一、股東的出資義務
股權的本質是股東和公司之間的法律關係，既包括股東對公司享有的權利，也包括股東對公司的出資義務。股東出資設立公司是公司賦予股東權利的前提，同時也是形成公司資本並成為公司存在和發展的基礎，對此股東必須按時足額向公司繳納其所承諾的出資額，履行出資義務。
根據《公司法》第28條之規定：股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
雖然根據2014年修訂的《公司法》的規定，除特殊規定外，公司註冊資本實行註冊資本認繳制，即出資金額可以由股東自行決定，根據章程規定分期繳納註冊資本，但股東的出資義務依然存在，股東應按章程規定繳納註冊資本並以其認繳的額度對外承擔法律責任。
二、未足額繳納出資的法律責任
未足額繳納出資包括已按章程規定分期繳納，但繳納期限未至導致未足額繳納認繳資本金的及瑕疵出資，具體包括：出資時間的瑕疵、出資不足、出資的質量瑕疵或權利瑕疵。
未足額繳納出資與股東身份的關係：
根據《公司法》第31條、《公司法》第28條、《公司法司法解釋三》第13條以及《公司法司法解釋三》第17條的規定，可以看出股東資格的取得與股東足額出資之間是可以分離的，股東資格並不因股東未足額繳納出資而喪失股東身份。
分期出資的法律問題：
註冊資本認繳制下股東可以依據《公司法》在章程中約定分期繳納出資，但在公司出資期限內如公司資產未能償還債務的問題尚無法律規定，目前主流觀點認為：雖然公司法及相關司法解釋並未作出規定，但是沒有法律依據不應成為解決問題的最終答案，股東出資責任加速到期具有正當基礎。具體為：
1、內部約定不能對抗外部第三人。公司的出資額記載於公司章程，具有對外性和公開性，是公司對外交易的基礎。交易相對人出於信賴與公司交易，公司就應當以其註冊資金額對外承擔責任，而不僅僅是以各個股東的實際出資額為限對外承擔責任，這是公司註冊資本的公示公信力的體現。股東之間的出資協議屬於股東之間的內部協定，僅在出資股東之間產生約束力，不可以對抗包括在第三人。
2、救濟成本低、效益高。從結果上看，要求債權人提起破產申請和要求股東出資責任加速到期對股東責任影響並無差異，差別在於前者導致公司終結，後者不影響公司存續，更為經濟和妥當。
3、資本擔保責任。認繳資本制下的股東出資義務，相當於股東對公司承擔的一種出資範圍內的擔保責任，公司無力清償到期債務時，股東即應在認繳範圍內替代清償。但是股東的擔保責任僅限於其擔任股東期間發生的事項。
由此可見，即使在註冊資本認繳制下，為保障債權人利益，提高救濟效力，股東出資責任可突破章程的限制加速到期。
瑕疵出資的法律問題
根據我國《公司法》及相關司法解釋，我國公司法上的出資責任在內容上主要是以下幾種責任：
1、公司債權人可以主張沒有履行出資義務的股東清償公司債務。
公司的債權人可要求未履行出資義務的股東承擔責任的請求。《公司法司法解釋三》第13條第2款規定：公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
2、公司或者其他股東可以要求補足出資並承擔違約責任，該主張不受訴訟時效限制。
根據《公司法》第28條第2款：股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
《公司法司法解釋三》第13條第1款：股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。第19條第2款：公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
3、公司可以通過公司章程或者股東會議可以對違反出資義務股東進行合理限制。
根據《公司法司法解釋三》第16條的相關規定，股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。
4、公司可以以股東會決議解除該股東的股東資格
根據《公司法司法解釋三》第17條規定，有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。在前款規定的情形下，人民法院在判決時應當釋明，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，公司債權人依照本規定第13條或者第14條請求相關當事人承擔相應責任的，人民法院應予支持。
5、董事、高級管理人員應盡忠實勤勉義務，股東瑕疵出資的，權利人可要求董事、高管承擔責任。
根據《公司法司法解釋三》第13條相關規定：股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持;董事、高級管理人員承擔責任後，可以向被告股東追償。及第14條相關規定：股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
三、未足額繳納出資中的股權轉讓效力
未足額繳納出資的股權轉讓合同應為有效合同。為保護受讓人利益，如果受讓人有確切的證據證明不知道轉讓人轉讓的股權有瑕疵，則受讓人可以合同法規定的欺詐導致其意思表示不真實為由申請撤銷。
未足額繳納出資中的股權轉讓合同應為有效合同。
1.《合同法》第五十二條規定：「有下列情形之一的，合同無效：
一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益;
惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益;
以合法形式掩蓋非法目的;
損害社會公共利益;
違反法律、行政法規的強制性規定。」
2.《公司法司法解釋三》第18條規定：有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。
《合同法》的基本精神是維護交易安全，不輕易否定合同效力，因此，只要股權轉讓合同沒有合同法第五十二條第項至第項的情形，則股權轉讓合同原則上有效。另外《公司法司法解釋三》也明文規定在未足額繳納出資的情況下股權轉讓下的出資責任，從法律方面肯定了合同的效力
如果受讓人有確切的證據證明不知道轉讓人轉讓的股權有瑕疵，則受讓
人可以合同法規定的欺詐導致其意思表示不真實為由申請撤銷。
1、如果瑕疵出資轉讓方未告知受讓人瑕疵出資的事實，受讓人也不可能知曉這一情況，則瑕疵出資一方的行為構成欺詐。根據《合同法》第五十四條的規定：「一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。」
股權轉讓合同效力的認定原則不得與合同法的基本精神相違背。如果股權轉讓方採用了欺詐手段使受讓方違背真實意思與其簽訂合同，則根據《合同法》第五十四條的規定，股權受讓方有權向人民法院或者仲裁機構申請變更或撤銷。
2、如何判斷受讓人是否知情，法律以及司法解釋中均沒有明確、統一的標準。在司法實踐中，如果存在以下情形，則法院一般會認定受讓人對瑕疵出資事實知道或者應當知道：受讓人為公司設立或增資時的股東;受讓人無償受讓股權的;公司其他股東對轉讓人對外轉讓股權出具書面意見時陳述瑕疵出資事實或善意提醒第三人瑕疵出資事實;可通過公司登記檔案、銀行資信證明、會計師事務所出具的驗資報告、審計報告等公開資料獲悉瑕疵出資事實的;轉讓人、其他股東或公司已明確告知或在股權轉讓協議中已涉及此方面安排的;其他通過合理推斷和商業慣例能夠認定受讓人知情的情況。
3、如受讓方作為商事主體，應具備相應的商業常識，在與出讓股東進行商事交易時應盡到自身的謹慎、注意義務，充分審查出讓股東在公司登記機關登記的材料，查閱公司章程，查看公司營業執照，查看公司相應會計賬簿等，作出合理判斷，做出是否受讓股權的決定。因此如無確切證明證明，在受讓方作為商事主體時，受讓方理應知曉所受讓的股權存在瑕疵，不得以欺詐為由申請撤銷合同。
四、未足額繳納出資中股權轉讓後的出資責任
股權轉讓合同簽訂後，雙方在公司變更股東名冊，並在工商部門辦理了變更登記，自此股權發生轉移並產生對抗善意第三人的效力。如股權轉讓合同未對瑕疵出資的補足責任進行約定，或是出讓人隱瞞該股權的出資存在瑕疵時，針對第三人對公司的債權訴求或公司後續出資時，可產生如下出資責任：
1.未足額繳納出資的股東在轉讓股權後不能免除其出資不足的責任。出讓人對公司資本的差額補繳或補足責任系法定責任，該責任不因股份的轉讓而免除。
2.受讓人知道或應當知道出讓人未足額繳納出資而受讓的，受讓人對此承擔連帶責任。根據《公司法司法解釋三》第18條相關規定：有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
3.受讓人可與轉讓方協商約定出資方式，但不得侵害第三人利益。根據《公司法司法解釋三》第18條相關規定：「受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。」對此，轉讓方與受讓方可協商確定後續出資或責任承擔主體，但不得因此違反法律規定規避受讓方的出資連帶責任。
五、未足額繳納出資中股權受讓方風險防範
綜上所述，如無特殊約定未足額繳納出資中股權受讓方將會在後續出資中承擔連帶出資責任，為明確各方出資責任及減少股東後續出資糾紛，受讓方可在交易中設定相應的出資條款，如在股權轉讓前要求轉讓方繳足其認繳的註冊資金，或約定股權轉讓款分期支付，首筆款項支付至轉讓方後要求其將資本投入公司，完成繳納義務，或在談判中約定後續出資責任，進而對股權轉讓價格進行調整等。
股權的本質是股東和公司之間的法律關係，既包括股東對公司享有的權利，也包括股東對公司的出資義務。股東出資設立公司是公司賦予股東權利的前提，同時也是形成公司資本並成為公司存在和發展的基礎，對此股東必須按時足額向公司繳納其所承諾的出資額，履行出資義務。
根據《公司法》第28條之規定：股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
雖然根據2014年修訂的《公司法》的規定，除特殊規定外，公司註冊資本實行註冊資本認繳制，即出資金額可以由股東自行決定，根據章程規定分期繳納註冊資本，但股東的出資義務依然存在，股東應按章程規定繳納註冊資本並以其認繳的額度對外承擔法律責任。
二、未足額繳納出資的法律責任
未足額繳納出資包括已按章程規定分期繳納，但繳納期限未至導致未足額繳納認繳資本金的及瑕疵出資，具體包括：出資時間的瑕疵、出資不足、出資的質量瑕疵或權利瑕疵。
未足額繳納出資與股東身份的關係：
根據《公司法》第31條、《公司法》第28條、《公司法司法解釋三》第13條以及《公司法司法解釋三》第17條的規定，可以看出股東資格的取得與股東足額出資之間是可以分離的，股東資格並不因股東未足額繳納出資而喪失股東身份。
分期出資的法律問題：
註冊資本認繳制下股東可以依據《公司法》在章程中約定分期繳納出資，但在公司出資期限內如公司資產未能償還債務的問題尚無法律規定，目前主流觀點認為：雖然公司法及相關司法解釋並未作出規定，但是沒有法律依據不應成為解決問題的最終答案，股東出資責任加速到期具有正當基礎。具體為：
1、內部約定不能對抗外部第三人。公司的出資額記載於公司章程，具有對外性和公開性，是公司對外交易的基礎。交易相對人出於信賴與公司交易，公司就應當以其註冊資金額對外承擔責任，而不僅僅是以各個股東的實際出資額為限對外承擔責任，這是公司註冊資本的公示公信力的體現。股東之間的出資協議屬於股東之間的內部協定，僅在出資股東之間產生約束力，不可以對抗包括在第三人。
2、救濟成本低、效益高。從結果上看，要求債權人提起破產申請和要求股東出資責任加速到期對股東責任影響並無差異，差別在於前者導致公司終結，後者不影響公司存續，更為經濟和妥當。
3、資本擔保責任。認繳資本制下的股東出資義務，相當於股東對公司承擔的一種出資範圍內的擔保責任，公司無力清償到期債務時，股東即應在認繳範圍內替代清償。但是股東的擔保責任僅限於其擔任股東期間發生的事項。
由此可見，即使在註冊資本認繳制下，為保障債權人利益，提高救濟效力，股東出資責任可突破章程的限制加速到期。
瑕疵出資的法律問題
根據我國《公司法》及相關司法解釋，我國公司法上的出資責任在內容上主要是以下幾種責任：
1、公司債權人可以主張沒有履行出資義務的股東清償公司債務。
公司的債權人可要求未履行出資義務的股東承擔責任的請求。《公司法司法解釋三》第13條第2款規定：公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
2、公司或者其他股東可以要求補足出資並承擔違約責任，該主張不受訴訟時效限制。
根據《公司法》第28條第2款：股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
《公司法司法解釋三》第13條第1款：股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。第19條第2款：公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
3、公司可以通過公司章程或者股東會議可以對違反出資義務股東進行合理限制。
根據《公司法司法解釋三》第16條的相關規定，股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。
4、公司可以以股東會決議解除該股東的股東資格
根據《公司法司法解釋三》第17條規定，有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。在前款規定的情形下，人民法院在判決時應當釋明，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，公司債權人依照本規定第13條或者第14條請求相關當事人承擔相應責任的，人民法院應予支持。
5、董事、高級管理人員應盡忠實勤勉義務，股東瑕疵出資的，權利人可要求董事、高管承擔責任。
根據《公司法司法解釋三》第13條相關規定：股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持;董事、高級管理人員承擔責任後，可以向被告股東追償。及第14條相關規定：股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
三、未足額繳納出資中的股權轉讓效力
未足額繳納出資的股權轉讓合同應為有效合同。為保護受讓人利益，如果受讓人有確切的證據證明不知道轉讓人轉讓的股權有瑕疵，則受讓人可以合同法規定的欺詐導致其意思表示不真實為由申請撤銷。
未足額繳納出資中的股權轉讓合同應為有效合同。
1.《合同法》第五十二條規定：「有下列情形之一的，合同無效：
一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益;
惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益;
以合法形式掩蓋非法目的;
損害社會公共利益;
違反法律、行政法規的強制性規定。」
2.《公司法司法解釋三》第18條規定：有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。
《合同法》的基本精神是維護交易安全，不輕易否定合同效力，因此，只要股權轉讓合同沒有合同法第五十二條第項至第項的情形，則股權轉讓合同原則上有效。另外《公司法司法解釋三》也明文規定在未足額繳納出資的情況下股權轉讓下的出資責任，從法律方面肯定了合同的效力
如果受讓人有確切的證據證明不知道轉讓人轉讓的股權有瑕疵，則受讓
人可以合同法規定的欺詐導致其意思表示不真實為由申請撤銷。
1、如果瑕疵出資轉讓方未告知受讓人瑕疵出資的事實，受讓人也不可能知曉這一情況，則瑕疵出資一方的行為構成欺詐。根據《合同法》第五十四條的規定：「一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。」
股權轉讓合同效力的認定原則不得與合同法的基本精神相違背。如果股權轉讓方採用了欺詐手段使受讓方違背真實意思與其簽訂合同，則根據《合同法》第五十四條的規定，股權受讓方有權向人民法院或者仲裁機構申請變更或撤銷。
2、如何判斷受讓人是否知情，法律以及司法解釋中均沒有明確、統一的標準。在司法實踐中，如果存在以下情形，則法院一般會認定受讓人對瑕疵出資事實知道或者應當知道：受讓人為公司設立或增資時的股東;受讓人無償受讓股權的;公司其他股東對轉讓人對外轉讓股權出具書面意見時陳述瑕疵出資事實或善意提醒第三人瑕疵出資事實;可通過公司登記檔案、銀行資信證明、會計師事務所出具的驗資報告、審計報告等公開資料獲悉瑕疵出資事實的;轉讓人、其他股東或公司已明確告知或在股權轉讓協議中已涉及此方面安排的;其他通過合理推斷和商業慣例能夠認定受讓人知情的情況。
3、如受讓方作為商事主體，應具備相應的商業常識，在與出讓股東進行商事交易時應盡到自身的謹慎、注意義務，充分審查出讓股東在公司登記機關登記的材料，查閱公司章程，查看公司營業執照，查看公司相應會計賬簿等，作出合理判斷，做出是否受讓股權的決定。因此如無確切證明證明，在受讓方作為商事主體時，受讓方理應知曉所受讓的股權存在瑕疵，不得以欺詐為由申請撤銷合同。
四、未足額繳納出資中股權轉讓後的出資責任
股權轉讓合同簽訂後，雙方在公司變更股東名冊，並在工商部門辦理了變更登記，自此股權發生轉移並產生對抗善意第三人的效力。如股權轉讓合同未對瑕疵出資的補足責任進行約定，或是出讓人隱瞞該股權的出資存在瑕疵時，針對第三人對公司的債權訴求或公司後續出資時，可產生如下出資責任：
1.未足額繳納出資的股東在轉讓股權後不能免除其出資不足的責任。出讓人對公司資本的差額補繳或補足責任系法定責任，該責任不因股份的轉讓而免除。
2.受讓人知道或應當知道出讓人未足額繳納出資而受讓的，受讓人對此承擔連帶責任。根據《公司法司法解釋三》第18條相關規定：有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
3.受讓人可與轉讓方協商約定出資方式，但不得侵害第三人利益。根據《公司法司法解釋三》第18條相關規定：「受讓人根據前款規定承擔責任後，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。」對此，轉讓方與受讓方可協商確定後續出資或責任承擔主體，但不得因此違反法律規定規避受讓方的出資連帶責任。
五、未足額繳納出資中股權受讓方風險防範
綜上所述，如無特殊約定未足額繳納出資中股權受讓方將會在後續出資中承擔連帶出資責任，為明確各方出資責任及減少股東後續出資糾紛，受讓方可在交易中設定相應的出資條款，如在股權轉讓前要求轉讓方繳足其認繳的註冊資金，或約定股權轉讓款分期支付，首筆款項支付至轉讓方後要求其將資本投入公司，完成繳納義務，或在談判中約定後續出資責任，進而對股權轉讓價格進行調整等。
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