增加註冊資本補充協議範文

甲方：________________有限公司(「」或「公司」) 註冊號：________________
乙方(「實際控制人」)： ________________身份證號碼：________________
丙方(「增資方」)：________________ 註冊號：________________
(乙方在本補充協議中稱「實際控制人」;以上甲方、乙方和丙方在本補充協議中合稱為「各方」;其中每一方或任何一方則稱為「一方」，視文義要求而定)
鑒於：
甲方、乙方、丙方及其他公司股東已於________年________月________日簽署《增資協議》，約定由丙方以現金 萬元人民幣(以下簡稱「投資金額」)認繳公司增資額________元，占________增資後註冊資本________元的________%，其中溢價部分共計________元計入公司資本公積(以下簡稱「本次增資」)。
基於此，為進一步明確在本次增資中的權利義務關係，各方依照中華人民共和國法律、法規以及風險投資方面的國際慣例，本著平等互利、誠實信用的原則，通過充分協商達成本補充協議，供各方共同遵守：
一、 公司估值、業績承諾、現金補償
(二)業績承諾
公司及實際控制人共同承諾：公司________年經具有證券從業資格會計師事務所審計的稅後凈利潤(扣除非經常性損益)(「________年實際凈利潤」)不低於人民幣________萬元。
(三)現金補償
若公司2014年實際凈利潤低於2014年預測稅後凈利潤(扣除非經常性損益)的85%，則丙方有權按照下述公式要求實際控制人補償：
補償金額=( 萬元-________年實際凈利潤)______ %______
二、 股權回購
出現以下情形之一的，丙方有權要求公司實際控制人回購其持有的公司全部股權(股份)，回購利率按照10%的年利率計算，即回購金額為丙方投資金額 丙方投資金額______10%______投資年限-丙方歷年收到的現金股利(如有)-丙方已經獲得的現金補償(如有)：
1)________年________月________日前，公司未在董事會認可的證券交易所上市;
2)公司存在影響改制或上市的實質性障礙;
3)公司、實際控制人及經營管理層出現違約行為並致使丙方投資權益遭受重大損失或可能遭受重大損失。
三、 共同出售權
若實際控制人擬將其所持公司股權(股份)轉讓給第三方時，應提前通知丙方，丙方有權按照實際控制人及丙方屆時的各自持股比例共同向第三方出售股權(股份)。若丙方要求共同出售的，則實際控制人承諾促成第三方受讓丙方所持部分公司股權(股份)。
四、 公司治理
公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司應與其高級管理人員，包括公司總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書籤訂相關協議，確保該等高級管理人員在公司完成股票首次公開發行並上市之前不可主動離職。
五、 反稀釋條款
(一)在公司完成股票首次公開發行並上市之前，公司如果增加註冊資本(資本公積轉增股本除外)、實際控制人轉讓現有股權/股份或者引入新的投資者，則實際控制人承諾每股價格及PE 倍數不低於本次增資丙方支付的每股價格及PE 倍數，否則實際控制人應以現金方式向丙方補償差額部分。
(二)在如下情形下，公司的增資或股東轉讓股權不受前款的限制：
1、公司實施員工股權激勵計劃，吸收公司員工成為股東;
2、公司自然人股東將股權/股份轉讓給配偶、父母、子女、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人的。
(三)在公司完成股票首次公開發行並上市之前，若公司在未來融資中給予因增資引進的新投資人更優於丙方享有的權利，則該更優權利自動適用於丙方。 (四)在公司完成股票首次公開發行並上市之前，實際控制人出售現有股權/股份，同等價格和條件下丙方有優先購買權，但因公司發行上市所需要出售的股份除外。
六、 實際控制人承諾
實際控制人承諾和保證如下：
(一)確保在公司及其附屬公司擁有全部與主營業務相關之經營性資產及業務。其作為實際控制人不會從事與公司主營業務構成競爭性的同類型業務，包括新設、參股等，實際控制人直系親屬亦受此限;
(二)若因公司對外提供擔保而給公司造成的任何損失，由實際控制人承擔。
七、 保密
本補充協議各方不得將本補充協議所涉及的部分或全部條款披露給未經相關方同意的第三方，也不能將本補充協議以任何方式進行公布、披露或散布，相關法律和法規另有要求的除外。
八、 其他
(一) 本補充協議第一、二、三條約定，在公司向中國證監會提交首次公開發行股票並上市申請之日起自動中止;如果公司取消上市計劃(包括公司撤回上市申請材料、上市申請被證監會否決或者因為其他原因導致上市申請撤回或者被退回的)，則該等條款自動追溯性地恢復生效。
(二) 除非另有規定，本補充協議任何一方未能或者延遲行使本補充協議項下的任何權利、權力或者特權，不應視為其對該項權利、權力或者特權的放棄;任何對權利、權力或者特權的單獨或者部分的行使，不應視為妨礙其他權利、權力或者特權的行使。
(三) 本補充協議是《增資協議》的重要組成部分，與《增資協議》具有同等法律效力;本補充協議與《增資協議》和相關協議不一致之處，以本補充協議為準。
(四) 本補充協議經各方簽字蓋章後生效。
(五) 本補充協議一式三份，各方各持一份。 (以下無正文，下接簽章頁)
(本頁為________有限公司增資協議之補充協議的簽署頁，無正文)
甲方： ________有限公司(蓋章) 法定代表人或授權代表(簽字)：________________
乙方(「實際控制人」)：________________(簽字)：________________
丙方(「增資方」)：蓋章) ________________法定代表人或授權代表(簽字)：________________