一、下推 會計 的涵義
美國註冊會計師協會（ＡＩＣＰＡ）在１９７９年發布的 文獻 中，將下推會計定義為：「一個會計主體在其單獨的財務報表中，根據購買該主體有表決權股份的交易，重新確定會計和報告基礎。這一交易導致該主體發行在外有股票表決權股份的所有權發生重大變更。」即將原來由收購母公司在合併時對所獲得凈資產進行的公允價值，調整下推到被收購子公司的財務報表中。所以，在採用下推會計後，子公司在被購買日就不再以原有的賬麵價值作為計價基礎，而以其資產、負債的公允價值重新計量，並在子公司的財務報表中反映商譽或負商譽。這樣，在以後期間母公司編制合併報表時就不需要再考慮有關資產增值和商譽的攤銷 問題 ，使合併報表的編制工作大大簡化。
二、下推會計的主要 理論 依據
１．母、子公司的計量基礎應該一致。子公司所有權形式發生了重大變化，依據實質重於形式原則，在會計處理上已失去了與其法人資格相稱的地位，它在合併後已不具有原來的獨立性，其財務政策、會計政策及經營決策都相應受到購買 企業 的控制，因而它在 經濟 實質上已不再是原來的那個企業了，其持續經營在一定意義上已被打斷，對外報送的財務報表理應反映合併這一經濟實質的變化，並相應以調整後的公允價值即基於母公司購買成本中內含的價值進行揭示。
２．收購是一項獨立的討價還價交易，而且此項交易的價格比賬麵價值更能體現被購買企業資產與負債的真實價值。為了更好地反映收購交易中交換價值的依據，就必須將被收購企業的財務報表中反映的資產和負債的價值調整成此項交易的交易價格，改變其原有的 歷史 成本基礎，使之成為被收購企業一個歷史成本的新起點。
由此，美國證券交易委員會允許被併購子公司的資產和負債在其單獨財務報表中按代表母公司投資成本的公允價值反映。當子公司幾乎全部為母公司所擁有且沒有大量發行在外的債券或優先股時，應向證券交易委員會報送的財務報表採用下推會計；而當子公司有發行在外的債券或優先股，或存在著重要的少數股權，母公司很可能控制不了子公司時，鼓勵採用下推會計，但並不要求必須這麼做。可見，下推會計已在美國得到了廣泛的 應用 。
採用下推會計可以避免購買方編制合併報表工作底稿時，每年都需將投資成本分攤到子公司可辨認資產、負債和商譽上的重複做法，而在合併年度的被購買企業的個別報表中就直接調整賬面資產、負債並直接確認商譽，大大簡化了以後各年度的合併程序，從而在很大程度上降低了企業的編表成本。而且，按公允價值調整後的賬麵價值比原來的賬麵價值更具有相關性，這給報表使用者的決策帶來了更多方便。另外，根據信息對稱原理，由於下推會計對子公司採用與母公司一致的計價基礎，避免了母公司發布的財務信息相互矛盾，從而提高了信息的使用效益。
三、如何看待對下推會計的不同見解
目前 ，對下推會計的運用持反對意見者認為：①下推會計的運用，改變了子公司的計價基礎，違背了持續經營和會計主體假設。②下推會計的運用，破壞了子公司會計信息的一致性和可比性。③下推會計將併購商譽全部作為子公司的商譽，其假設前提缺乏合理性。
對於上述觀點，筆者有不同的見解，具體如下：
首先，下推會計並沒有違背持續經營和會計主體假設。依據實質重於形式原則，當企業之間發生併購行為時，實質上已經改變了被併購子公司原有的經濟狀況，它已不再具有原來的獨立性，已經成為一個新的會計主體，這必然打斷其原有的持續經營。因此，以公允價值作為子公司新的計價基礎，不僅沒有違背持續經營和會計主體假設，相反，它正是以此假設為前提的。
其次，所發布的會計信息不可能滿足所有信息使用者的需求，這實際上存在著一個收益與損失的均衡問題。雖然下推會計的運用在一定程度上破壞了會計信息的一致性和可比性，但以公允價值調整子公司資產和負債的賬麵價值，會使會計信息更具相關性和公允性。此外，它也大大簡化了編表程序，降低了編表成本。因此，將運用下推會計所得到的收益與 影響 子公司會計信息一致性、可比性所帶來的損失相比，收益大於損失，值得為之付出代價。
對於最後一點，提出這一反對意見者是基於對下推會計的一個假設前提是否具有合理性考慮的。該假設前提是：當母公司進行收購時，無論母公司購買子公司多少股權，均願意以同樣的每股股權價格購買。持反對意見者認為，事實上並非如此。這是因為，如果母公司只購買５１％的股權就可以控制子公司，那麼母公司往往不會為超過５１％的股權部分付出同樣高的代價，由此，子公司按購買股權比例確認的商譽就缺乏合理性。但是在母公司購買了子公司絕大多數股權的情況下，這一問題就不再存在了。這雖然在一定程度上限制了下推會計的適用範圍，但並不能成為阻止下推會計在具有購買性質的企業併購中運用的一個充分理由。只要符合下推會計的適用範圍，下推會計還是可以使用的。
美國註冊會計師協會（ＡＩＣＰＡ）在１９７９年發布的 文獻 中，將下推會計定義為：「一個會計主體在其單獨的財務報表中，根據購買該主體有表決權股份的交易，重新確定會計和報告基礎。這一交易導致該主體發行在外有股票表決權股份的所有權發生重大變更。」即將原來由收購母公司在合併時對所獲得凈資產進行的公允價值，調整下推到被收購子公司的財務報表中。所以，在採用下推會計後，子公司在被購買日就不再以原有的賬麵價值作為計價基礎，而以其資產、負債的公允價值重新計量，並在子公司的財務報表中反映商譽或負商譽。這樣，在以後期間母公司編制合併報表時就不需要再考慮有關資產增值和商譽的攤銷 問題 ，使合併報表的編制工作大大簡化。
二、下推會計的主要 理論 依據
１．母、子公司的計量基礎應該一致。子公司所有權形式發生了重大變化，依據實質重於形式原則，在會計處理上已失去了與其法人資格相稱的地位，它在合併後已不具有原來的獨立性，其財務政策、會計政策及經營決策都相應受到購買 企業 的控制，因而它在 經濟 實質上已不再是原來的那個企業了，其持續經營在一定意義上已被打斷，對外報送的財務報表理應反映合併這一經濟實質的變化，並相應以調整後的公允價值即基於母公司購買成本中內含的價值進行揭示。
２．收購是一項獨立的討價還價交易，而且此項交易的價格比賬麵價值更能體現被購買企業資產與負債的真實價值。為了更好地反映收購交易中交換價值的依據，就必須將被收購企業的財務報表中反映的資產和負債的價值調整成此項交易的交易價格，改變其原有的 歷史 成本基礎，使之成為被收購企業一個歷史成本的新起點。
由此，美國證券交易委員會允許被併購子公司的資產和負債在其單獨財務報表中按代表母公司投資成本的公允價值反映。當子公司幾乎全部為母公司所擁有且沒有大量發行在外的債券或優先股時，應向證券交易委員會報送的財務報表採用下推會計；而當子公司有發行在外的債券或優先股，或存在著重要的少數股權，母公司很可能控制不了子公司時，鼓勵採用下推會計，但並不要求必須這麼做。可見，下推會計已在美國得到了廣泛的 應用 。
採用下推會計可以避免購買方編制合併報表工作底稿時，每年都需將投資成本分攤到子公司可辨認資產、負債和商譽上的重複做法，而在合併年度的被購買企業的個別報表中就直接調整賬面資產、負債並直接確認商譽，大大簡化了以後各年度的合併程序，從而在很大程度上降低了企業的編表成本。而且，按公允價值調整後的賬麵價值比原來的賬麵價值更具有相關性，這給報表使用者的決策帶來了更多方便。另外，根據信息對稱原理，由於下推會計對子公司採用與母公司一致的計價基礎，避免了母公司發布的財務信息相互矛盾，從而提高了信息的使用效益。
三、如何看待對下推會計的不同見解
目前 ，對下推會計的運用持反對意見者認為：①下推會計的運用，改變了子公司的計價基礎，違背了持續經營和會計主體假設。②下推會計的運用，破壞了子公司會計信息的一致性和可比性。③下推會計將併購商譽全部作為子公司的商譽，其假設前提缺乏合理性。
對於上述觀點，筆者有不同的見解，具體如下：
首先，下推會計並沒有違背持續經營和會計主體假設。依據實質重於形式原則，當企業之間發生併購行為時，實質上已經改變了被併購子公司原有的經濟狀況，它已不再具有原來的獨立性，已經成為一個新的會計主體，這必然打斷其原有的持續經營。因此，以公允價值作為子公司新的計價基礎，不僅沒有違背持續經營和會計主體假設，相反，它正是以此假設為前提的。
其次，所發布的會計信息不可能滿足所有信息使用者的需求，這實際上存在著一個收益與損失的均衡問題。雖然下推會計的運用在一定程度上破壞了會計信息的一致性和可比性，但以公允價值調整子公司資產和負債的賬麵價值，會使會計信息更具相關性和公允性。此外，它也大大簡化了編表程序，降低了編表成本。因此，將運用下推會計所得到的收益與 影響 子公司會計信息一致性、可比性所帶來的損失相比，收益大於損失，值得為之付出代價。
對於最後一點，提出這一反對意見者是基於對下推會計的一個假設前提是否具有合理性考慮的。該假設前提是：當母公司進行收購時，無論母公司購買子公司多少股權，均願意以同樣的每股股權價格購買。持反對意見者認為，事實上並非如此。這是因為，如果母公司只購買５１％的股權就可以控制子公司，那麼母公司往往不會為超過５１％的股權部分付出同樣高的代價，由此，子公司按購買股權比例確認的商譽就缺乏合理性。但是在母公司購買了子公司絕大多數股權的情況下，這一問題就不再存在了。這雖然在一定程度上限制了下推會計的適用範圍，但並不能成為阻止下推會計在具有購買性質的企業併購中運用的一個充分理由。只要符合下推會計的適用範圍，下推會計還是可以使用的。
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