摘 要：資產證券化起源於美國， 發展 於美國，又在世界範圍內得以推廣。特別是隨著證券資產與衍生 金融 工具相結合，其表現形式也變得日趨複雜， 目前 己成為評價一個金融市場發展水平的標誌之一。資產證券化的出現對傳統財務 會計 產生了巨大的 影響 ，使得人們對會計確認、會計計量、會計信息的披露方式以及會計合併等方面進行新的探索。本文從 研究 資產證券化的主體和過程入手，結合 中國 最新的有關資產證券化的 法律 規定， 分析 了資產證券化在新形勢下實踐中可能會產生的一系列關於會計確認、計量、披露和合併的 問題 ，並試圖提出相關的思考和建議。
關鍵字：資產證券化；特殊目的載體；終止確認；破產隔離
一、資產證券化國內外概況
資產證券化是近30年來國際金融領域最重要的一項金融創新之一，它起源於美國，20世紀70年代美國的政府國民抵押協會首次發行了以住房抵押為擔保的抵押貸款支持證券（Mortgage-Backed Securities，MBS），開創了資產證券化的先河，在此以後的短短的幾十年中，它不僅風靡美國資本市場，還漸漸成為歐洲、亞洲等地金融市場備受矚目的新型金融工具。2000年資產證券化工具世界總發行量達到3500億美元。在美國，資產證券化市場上占主導地位的MBS從九十年代到本世紀初迅猛發展。從1990年到2003年底，發行量的年平均增長率達到43.7%，MBS 市場已成為僅次於聯邦債市的第二大市場，2003年底達3.14萬億美元。在歐洲，1986、1987 兩年發行的資產支持證券（Asset-Backed Securities ，ABS）總量僅為17億美元，到1996年達到300億，1998年466億美元，2002年達到792億歐元。2002年歐美ABS 的存量為1萬5千4百億美元。澳大利亞被認為世界上第二大ABS/MBS 活躍市場，2000年的年發行量超過300億澳元。在亞洲地區，資產證券化於1995年興起，之後在香港、日本、韓國、等地區迅速發展。據標準普爾最近估計，今後幾年內該地區的市場潛力將以25％的速度增長。
資產證券化在我國的嘗試一般認為開始於1992年海南省三亞市開發建設總公司以三亞市丹洲小區800畝土地為發行標底的物推出發行的地產投資證券，雖然其操作過程不盡規範，但是對我國的資產證券化之路產生了深遠的影響。隨後1996年，珠海市人民政府以蓋曼群島註冊的珠海市高速公路有限公司為SPV（特殊目的載體），向其轉讓了未來15年的當地機動車的管理費和外地過往車輛的過路費，SPV以此為標的，聘請摩根斯坦利為證券承銷商，離岸發行了總額為2億美元的債券。1997年，中遠集團以其北美線路的航運收入作為資產基礎通過私募發行了3億美元的浮息票據。
2000年中集集團與荷蘭銀行簽署了總金額為8000萬美元的海外應收款作為證券化項目的協議。
相對於以上比較成功的離岸操作形式，國內資本市場上尚未見到實質意義上的資產證券化操作。雖然2000年，中國人民銀行批准中國建設銀行、中國工商銀行為住房貸款證券化試點單位，標誌著資產證券化被政府認可，並期望在中國有計劃地推行這種新型的金融形式，但是2002年，兩家銀行上報的住房貸款證券化試點方案，均遭到中國人民銀行的否決。與此同時，中國華融和信達資產管理公司也相繼提出了資產證券化的方案，但由於各個原因，最終都以其他變通方式完成了其各自的方案，卻未能在中國的資產市場上真正意義上推出資產證券化產品。證券化的中國實踐雖然暫時未能實現，但是各方實際上均在努力地做著前期準備工作。
2005年3月，資產證券化的話題又再度活躍起來，因為經國務院批准信貸資產證券化與住房按揭證券化的試點工作正式啟動。國家開發銀行和中國建設銀行作為試點單位，將分別進行信貸資產證券化和住房抵押貸款證券化的試點。隨後在4月21日，中國人民銀行和銀監會聯合發布了《信貸資產證券化試點管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），該管理辦法旨在規範信貸資產證券化試點工作，保護投資人及相關當事人的合法權益，並提高信貸資產流動性，豐富證券品種。可以這麼說，資產證券化在中國的實踐將揭開新的一幕。
二、 資產證券化運作的主體和流程
（一）資產證券化的運作主體
國際上，在資產證券化的運作過程中，一般運作的主體主要有：
1.發起人（originator or sponsor）
發起人是指出售用於證券化應收款的人，即可以是應收款項的原始權益人（originator），如貸款銀行、租賃公司等，也可以是從原始權益人處購買應收後彙集成一個資產池，並準備再次出售的人（sponsor），如投資銀行等。
2.發行人（issuer）
發起人是指從發起人處購買應收款，以資產支持證券的形式發行證券的人，一般由SPV擔任。SPV是專門設立的用於資產證券化這一特殊目的的載體，它既可以是為了某一次證券化而專門設立的一次性的證券機構，也可以是已經存在的實體，一般SPV形式主要有公司制、合夥制和信託制。
3.服務人（servicer）
服務人是指在證券化過程中提供特定服務並獲取相應服務報酬或費用的人。服務人的作用主要有兩方面：一是管理應收賬款，定期收取應收賬款產生的現金流，向被服務人提供定期報告並接受其審核；二是管理信託資產，負責將應收賬款產生的現金流按證券上標明的條件支付給證券持有人。一部分 文獻 將起第二種作用的主體稱為受託管理人（trustee）。
4.信用評級機構（credit rating agency）
信用評級機構主要是幫助投資者在種類繁多、錯綜複雜的資產證券化的市場上作出一個相對理想的選擇。它也可以幫助發行人提高其證券化過程中的信用等級，減少證券化交易過程中的不確定的因素，從而降低融資成本。世界最著名的信用評級機構有穆迪（Moody『s）、標準普爾（Standard Poor’s）、菲奇（Fitch）和達夫菲爾普斯（Duff Phelps）。
5.證券承銷商（securities underwriter）
證券承銷商可以分為代銷人和包銷人。對一次發行量特別大的證券，往往要組建承銷團。一般承銷商以投資銀行為多。
6.投資者（investor）
願意購買證券化產品的人，一般是一些對證券投資安全性要求較高的投資者如養老基金、保險公司、銀行等機構投資者。
在我國剛剛新頒布的《信貸資產證券化試點管理辦法》中，將信貸資產的主要主體分為了發起機構、受託機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記託管機構、其他為證券化交易提供服務的機構等。從比較中可以看出，國內的這種分類基本上包括了各種主體應有的功能。在我國目前的實際情況下，發起機構還只能是銀行機構，因為證券化的標的物還只限於對銀行信貸資產的嘗試。《管理辦法》中要求受託機構也就是實質意義上的SPV應由依法設立的信託投資公司或中國銀監會批准的其他機構擔任，因為從目前我國的法律環境來看，還不適合引入其他的形式。對於貸款服務機構和資金保管機構，實際上分別扮演了服務人和受託管理人的角色，當然，《管理辦法》明文規定，在同一交易中這兩者不能由同一家機構擔當。《管理辦法》還規定：「資產支持證券的承銷可採用協議承銷和招標承銷等方式。承銷機構應為金融機構」，同時對承銷機構的註冊資本以及債券承銷能力等方面作出了相應要求，預計商業銀行和券商將均可擔任承銷機構，但信託受益憑證的發售長期以來主要集中於商業銀行，而且商業銀行承銷各類債券的經驗也較為豐富，因此由商業銀行擔任承銷機構的可能性比較大。由於《管理辦法》規定資產支持證券將在全國銀行間市場發行和交易，資產支持證券的投資者將以全國銀行間市場的機構投資者為主，包括銀行、券商、貨幣市場基金等。
（二）資產證券化運作流程
一個典型的資產證券化運作流程包括三個主要的運作主體：發起人、發行人（或SPV）和投資者，而在其中，證券承銷商把發行人和投資者聯繫組織起來，構建成一個嚴謹有效的交易結構，從而保證融資的成功。在這一過程中，發起人將自己擁有的資產以「真實出售」的方式過戶給SPV，SPV獲得了該資產的所有權後，發行以該資產的預期現金收入流為擔保支持的資產支持證券，並憑藉對該資產的所有權來確保未來的現金收入流首先用於對證券持有人還本付息。
相對於一個成熟的市場來說，中國的資產證券化市場還只能算剛剛起步，最近頒布的《信貸資產證券化試點管理辦法》正試圖為中國的資產證券化運作提供一個有法可依的模式。在《管理辦法》規定中，可以比較清晰地看出證券化的步驟：真實出售、信用增級、資產支持證券的發行和交易和信貸資產的回收管理。
1.真實銷售
《管理辦法》採取了以信託模式來實現事實上的「真實銷售」（true sale）， 因為在我國，相關法律要素還不完善，直接設立特殊目的公司（SPC）並完成「真實出售」恐怕在目前來講還不適宜。所以通過相對簡單的信託式的SPV，以信託資產的獨立性完成真實銷售的目的，在技術層面上較容易實現。在這個過程中，先由發起機構與受託機構簽訂信託協議，設立特定目的信託轉讓信貸資產，從而實現了資產所有權的轉移；再利用信託協議的相關條款實現風險隔離。《管理辦法》規定「受託機構因承諾信託而取得的信貸資產是信託財產，獨立於發起機構、受託機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記託管機構及其他為證券化交易提供服務的機構的固有財產」，這保障了受託資產相對於發起機構的獨立性。
2.信用增級
《管理辦法》對信用增級的 方法 未做出詳細規定，故對標的資產可以實施內部信用增級或者外部信用增級。如果考慮到目前的情況，因為進行試點的信貸資產均為銀行比較優質的信貸資產，而且資產規模較大，採取成本較低的內部信用增級的可能性較大。但是也有可能為了對以後的信用增級增加經驗，採用外部信用增級也是不錯的選擇。
3.發行和交易
發行資產支持證券時，發行人應組建承銷團，承銷人可在發行期內向其他投資者分銷其所承銷的資產支持證券。 目前資產支持證券還只能在全國銀行間債券市場流通交易，以後可能會慢慢向其他資本市場推廣。
4.信貸資產的回收管理
貸款服務機構依照服務合同約定管理作為信託財產的信貸資產，為信貸資產單獨設賬、單獨管理。貸款服務機構負責管理貸款並收取本金和利息，並按照服務合同要求將作為信託財產的信貸資產回收資金轉入資金保管機構，同時通知受託機構。資金保管機構負責保管信貸資產的資金並向投資者支付本金和利息，《管理辦法》同時對資金保管機構對資金的管理做出規定：「在向投資機構支付信託財產收益的間隔期內，資金保管機構只能按照合同約定的方式和受託機構指令，將信託財產收益投資於流動性好、變現能力強的國債、政策性金融債及中國人民銀行允許投資的其他金融產品。」
三、 資產證券化的基本會計問題
前文已經提到，資產證券化在中國的資本市場還沒有真正意義上的運作，一方面是中國的資本市場還處在起步發展階段，無論在技術上還是在風險控制上，都還不適合開展資產證券化這種金融創新工具的運作；另一方面，我國還不具備與資產證券化相關的軟環境，包括法律環境，會計準則制度和稅收制度等等。在這其中，有關資產證券化的會計準則和會計制度可以說是幾乎是一片空白，除了《金融 企業 會計制度》，似乎就沒有其他相關的會計制度，更何況《金融企業會計制度》涉及到的面相對有限。如果不制訂相關的會計準則和制度，將會直接影響到資產證券化的運作，可以想像，資產證券化將無法在中國的資本市場發展起來。2004年9月，財政部會計司曾起草了《金融機構金融資產轉讓會計處理暫行規定（徵求意見稿）》（以下簡稱《徵求意見稿》），這份徵求意見稿可以說實際是為資產證券化特別銀行機構信貸資產證券化試點作好了會計處理上的準備。雖然正式的文件還未出台，但是還是可以在《徵求意見稿》上看出中國資產證券化相關會計處理的思路。
從國際經驗來看，有關資產證券化的會計問題基本上集中在會計確認、會計計量、會計信息披露和會計合併這幾個方面。下面擬就這些方面展開討論。
（一）資產證券化的會計確認問題
資產證券化中的會計確認問題主要是發起人將準備證券化的資產轉與SPV時，是否以真實銷售（true sale）的方式處理。如果採用這種形式，那麼出售的資產將可以從發起人的資產負債表上剔除，實現表外融資。會計上的「真實銷售」，要求資產已經被隔離並遠離轉讓人或債權人或其破產清算人之手。實際上在這裡的核心問題就是關於終止確認的問題，因為真實銷售和終止確認是同步實現的。
所謂終止確認（Derecognize），最直接的理解就是將金融資產或金融負債或它們的某部分從企業的資產負債中剔除。有關規範資產證券化會計上「終止確認」 的準則主要有FRS5，美國的FAS140和國際會計準則理事會（IASB）的IAS32和IAS39.在英國的FRS5的適用規則D（Application note D，專門處理資產證券化的部分）21項就規定：「當轉讓人滿足一定條件，對證券化的資產沒有保留顯著的收益和風險且沒有責任償付資產支持證券的收益時，就可以對證券化的資產終止確認，並確認損益」。此處的一定條件是指：（1） 對發行人（SPV）的銷售屬於公平交易（an arm-length transaction）；（2） 購買價格確定，並且就因任何原因引起的損失對發起人沒有追索權；（3） 發起人不會因資產預期的盈餘或虧損表現而獲益或受損。相反，FAS140的關注不是風險和收益轉移的方法，而是控制權的放棄。對於資產可以移出表外的處理，它例舉了三個標準來進行判斷：「真實銷售」；轉讓給合格的SPV；轉讓人不存在回購選擇權。在IASB的IAS39中，對於「終止確認」是這樣描述的：「當且當對構成金融資產或金融資產的一部分的合同權利失去控制時，企業應終止確認該項金融資產或該項金融資產的一部分。如果企業行使了合同中規定的獲利權利、這些權利逾期或企業放棄了這些權利，則表明企業對這些權利失去了控制。如果某金融資產轉讓給了另外的企業，但該轉讓不符合第35段規定（即前面所述）的終止確認條件，則出讓方應將此交易確認為抵押借款，在這種情況下，出讓方回購已轉讓資產的權利不是衍生工具。判斷企業是否已對金融資產失去控制，即要看該企業（出讓方）的情況，還要看受讓方的情況。如果任何一方的情況表明出讓方對已轉讓資產仍然保留控制，則出讓方不應將該資產從其資產負債表上剔除。」同時，國際會計準則理事會還規定了不能終止確認資產即說明出讓方尚未失去對已轉讓資產的控制的情況：（1）出讓方有權回購已轉讓資產，除非已轉讓資產易於在市場上購得或回購價格正是回購當時的公允價值；（2）在實際上給受讓方提供為換取轉讓資產而收到的資產上的「出售者回報」時，出讓方不公被賦予權利同時承擔義務回購或贖回已轉讓資產。「出售者回報」相當於受讓方貸款給轉讓方，財時要求轉讓方用已轉讓資產全額擔保的情況下，受讓方所能獲得的回報。（3）已轉讓資產不易從市場上獲得，且出讓方通過與受讓方之間的總回報掉期保留了幾乎全部所有權風險和報酬，或出讓方通過受讓方持有的不附條件的已轉讓資產賣方期權保留了幾乎全部所有權風險（總回報掉期給轉讓的一方提供市場回報和信用風險的同時，也給另一方提供以利息指數為基礎的支付，如倫敦銀行同業拆借利率支付）。
從以上美英和國際會計準則制訂來看，對終止確認的方式主要分為兩種：一種是強調風險和報酬（risk and reward）是否轉移，而另一種強調的則是控制權（control）的轉移，由此引出了兩種確認的方法——風險與報酬分析法和金融合成分析法。
風險與報酬分析法認為，如果某項金融資產相關的風險與報酬，幾乎全部轉讓給了受讓方，則出讓方應終止確認該資產。這一方法克服了傳統確認方法的缺陷，體現了實質重於形式（Substance Over Form）的財務報表質量特徵。會計處理不僅要依據其法律形式，更重要的是必須反映交易的實質和 經濟 現實，因為資產轉讓交易的實質，並不總是與他們的法律或表面設計的相一致。例如，證券化合約中聲稱將一項金融資產的所有權轉讓給了另一方，受讓方有權抵押或出售該資產，這表明資產的法定控制權發生了轉移，然而，協議雙方另外還約定，由出讓方購買「剩餘」類證券，這表明出讓方對該項資產所包含的未來經濟利益仍存在重大的風險和報酬。
而金融合成分析法的核心在於控制權決定資產的歸屬， 並且承認金融資產和負債能分割成不同的組成部分。它將已確認的金融資產的再確認和終止確認問題與由金融資產轉讓合約所產生的新金融工具的確認問題區分開來， 通過檢查轉讓後產生的各組成部分的資產（決定了經濟利益） 和負債（將來有可能犧牲經濟利益的義務） 來分析一項金融資產的轉讓。轉讓中的每一個實體都確認轉讓後它控制的資產和負債並且不再確認在轉讓中放棄和解除了的資產和負債。根據金融合成分析法， 對一項資產轉讓交易是否進行銷售的會計處理取決於轉讓者是否放棄了對該資產的控制權。
從目前國際上的有關觀點來看，對於操作較為複雜的資產證券化金融工具來說，以風險與報酬分析法作為會計上的終止確認存在著諸多的缺陷。首先，如果在簡單交易情況下，控制了某項資產就相應的承擔了與之相關的風險，那麼運用風險與報酬分析法處理這類情況還是比較合適的。但是當操作複雜的合約結構例如資產證券化時，要求其控制權與風險、收益權分離，風險與報酬分析法就無法較好的處理和確認這種情況。其次風險與報酬分析法操作性將因為對象的複雜性而變得不可行，因為其 「實質上所有」的判斷在定性與定量方面的執行存在很大差異。另外，風險與報酬分析法將金融工具及其所含有的風險與報酬認為是一個不可分割的整體，而在金融技術飛速發展的 時代 ，基於初級金融工具上的各種風險與報酬能被有效地分解，並以各種相互獨立的金融衍生工具作為載體分散給不同的持有方。最後，風險與報酬分析法導致人們對具有相同的經濟實質的籌資活動做出了不同的會計處理，違背了一致性原則。
在我國新近起草的徵求意見稿中，對金融資產的轉讓界定有如下的規定：「如金融機構將該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給了受讓方，則應終止確認該金融資產。如該金融資產轉讓使該金融機構擁有某項權利或保留了某項義務，則該金融機構應將此項權利或義務單獨確認為資產或負債。」 同時，意見稿還提出如果金融機構既沒有轉移也沒有保留該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，那麼以是否保留對金融資產的控制來決定是否終止確認該金融資產。如果發起人仍保留對該金融資產的控制，則應按其對該金融資產的繼續涉入（continuing involvement）① 程度來確認一項金融資產。
關鍵字：資產證券化；特殊目的載體；終止確認；破產隔離
一、資產證券化國內外概況
資產證券化是近30年來國際金融領域最重要的一項金融創新之一，它起源於美國，20世紀70年代美國的政府國民抵押協會首次發行了以住房抵押為擔保的抵押貸款支持證券（Mortgage-Backed Securities，MBS），開創了資產證券化的先河，在此以後的短短的幾十年中，它不僅風靡美國資本市場，還漸漸成為歐洲、亞洲等地金融市場備受矚目的新型金融工具。2000年資產證券化工具世界總發行量達到3500億美元。在美國，資產證券化市場上占主導地位的MBS從九十年代到本世紀初迅猛發展。從1990年到2003年底，發行量的年平均增長率達到43.7%，MBS 市場已成為僅次於聯邦債市的第二大市場，2003年底達3.14萬億美元。在歐洲，1986、1987 兩年發行的資產支持證券（Asset-Backed Securities ，ABS）總量僅為17億美元，到1996年達到300億，1998年466億美元，2002年達到792億歐元。2002年歐美ABS 的存量為1萬5千4百億美元。澳大利亞被認為世界上第二大ABS/MBS 活躍市場，2000年的年發行量超過300億澳元。在亞洲地區，資產證券化於1995年興起，之後在香港、日本、韓國、等地區迅速發展。據標準普爾最近估計，今後幾年內該地區的市場潛力將以25％的速度增長。
資產證券化在我國的嘗試一般認為開始於1992年海南省三亞市開發建設總公司以三亞市丹洲小區800畝土地為發行標底的物推出發行的地產投資證券，雖然其操作過程不盡規範，但是對我國的資產證券化之路產生了深遠的影響。隨後1996年，珠海市人民政府以蓋曼群島註冊的珠海市高速公路有限公司為SPV（特殊目的載體），向其轉讓了未來15年的當地機動車的管理費和外地過往車輛的過路費，SPV以此為標的，聘請摩根斯坦利為證券承銷商，離岸發行了總額為2億美元的債券。1997年，中遠集團以其北美線路的航運收入作為資產基礎通過私募發行了3億美元的浮息票據。
2000年中集集團與荷蘭銀行簽署了總金額為8000萬美元的海外應收款作為證券化項目的協議。
相對於以上比較成功的離岸操作形式，國內資本市場上尚未見到實質意義上的資產證券化操作。雖然2000年，中國人民銀行批准中國建設銀行、中國工商銀行為住房貸款證券化試點單位，標誌著資產證券化被政府認可，並期望在中國有計劃地推行這種新型的金融形式，但是2002年，兩家銀行上報的住房貸款證券化試點方案，均遭到中國人民銀行的否決。與此同時，中國華融和信達資產管理公司也相繼提出了資產證券化的方案，但由於各個原因，最終都以其他變通方式完成了其各自的方案，卻未能在中國的資產市場上真正意義上推出資產證券化產品。證券化的中國實踐雖然暫時未能實現，但是各方實際上均在努力地做著前期準備工作。
2005年3月，資產證券化的話題又再度活躍起來，因為經國務院批准信貸資產證券化與住房按揭證券化的試點工作正式啟動。國家開發銀行和中國建設銀行作為試點單位，將分別進行信貸資產證券化和住房抵押貸款證券化的試點。隨後在4月21日，中國人民銀行和銀監會聯合發布了《信貸資產證券化試點管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），該管理辦法旨在規範信貸資產證券化試點工作，保護投資人及相關當事人的合法權益，並提高信貸資產流動性，豐富證券品種。可以這麼說，資產證券化在中國的實踐將揭開新的一幕。
二、 資產證券化運作的主體和流程
（一）資產證券化的運作主體
國際上，在資產證券化的運作過程中，一般運作的主體主要有：
1.發起人（originator or sponsor）
發起人是指出售用於證券化應收款的人，即可以是應收款項的原始權益人（originator），如貸款銀行、租賃公司等，也可以是從原始權益人處購買應收後彙集成一個資產池，並準備再次出售的人（sponsor），如投資銀行等。
2.發行人（issuer）
發起人是指從發起人處購買應收款，以資產支持證券的形式發行證券的人，一般由SPV擔任。SPV是專門設立的用於資產證券化這一特殊目的的載體，它既可以是為了某一次證券化而專門設立的一次性的證券機構，也可以是已經存在的實體，一般SPV形式主要有公司制、合夥制和信託制。
3.服務人（servicer）
服務人是指在證券化過程中提供特定服務並獲取相應服務報酬或費用的人。服務人的作用主要有兩方面：一是管理應收賬款，定期收取應收賬款產生的現金流，向被服務人提供定期報告並接受其審核；二是管理信託資產，負責將應收賬款產生的現金流按證券上標明的條件支付給證券持有人。一部分 文獻 將起第二種作用的主體稱為受託管理人（trustee）。
4.信用評級機構（credit rating agency）
信用評級機構主要是幫助投資者在種類繁多、錯綜複雜的資產證券化的市場上作出一個相對理想的選擇。它也可以幫助發行人提高其證券化過程中的信用等級，減少證券化交易過程中的不確定的因素，從而降低融資成本。世界最著名的信用評級機構有穆迪（Moody『s）、標準普爾（Standard Poor’s）、菲奇（Fitch）和達夫菲爾普斯（Duff Phelps）。
5.證券承銷商（securities underwriter）
證券承銷商可以分為代銷人和包銷人。對一次發行量特別大的證券，往往要組建承銷團。一般承銷商以投資銀行為多。
6.投資者（investor）
願意購買證券化產品的人，一般是一些對證券投資安全性要求較高的投資者如養老基金、保險公司、銀行等機構投資者。
在我國剛剛新頒布的《信貸資產證券化試點管理辦法》中，將信貸資產的主要主體分為了發起機構、受託機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記託管機構、其他為證券化交易提供服務的機構等。從比較中可以看出，國內的這種分類基本上包括了各種主體應有的功能。在我國目前的實際情況下，發起機構還只能是銀行機構，因為證券化的標的物還只限於對銀行信貸資產的嘗試。《管理辦法》中要求受託機構也就是實質意義上的SPV應由依法設立的信託投資公司或中國銀監會批准的其他機構擔任，因為從目前我國的法律環境來看，還不適合引入其他的形式。對於貸款服務機構和資金保管機構，實際上分別扮演了服務人和受託管理人的角色，當然，《管理辦法》明文規定，在同一交易中這兩者不能由同一家機構擔當。《管理辦法》還規定：「資產支持證券的承銷可採用協議承銷和招標承銷等方式。承銷機構應為金融機構」，同時對承銷機構的註冊資本以及債券承銷能力等方面作出了相應要求，預計商業銀行和券商將均可擔任承銷機構，但信託受益憑證的發售長期以來主要集中於商業銀行，而且商業銀行承銷各類債券的經驗也較為豐富，因此由商業銀行擔任承銷機構的可能性比較大。由於《管理辦法》規定資產支持證券將在全國銀行間市場發行和交易，資產支持證券的投資者將以全國銀行間市場的機構投資者為主，包括銀行、券商、貨幣市場基金等。
（二）資產證券化運作流程
一個典型的資產證券化運作流程包括三個主要的運作主體：發起人、發行人（或SPV）和投資者，而在其中，證券承銷商把發行人和投資者聯繫組織起來，構建成一個嚴謹有效的交易結構，從而保證融資的成功。在這一過程中，發起人將自己擁有的資產以「真實出售」的方式過戶給SPV，SPV獲得了該資產的所有權後，發行以該資產的預期現金收入流為擔保支持的資產支持證券，並憑藉對該資產的所有權來確保未來的現金收入流首先用於對證券持有人還本付息。
相對於一個成熟的市場來說，中國的資產證券化市場還只能算剛剛起步，最近頒布的《信貸資產證券化試點管理辦法》正試圖為中國的資產證券化運作提供一個有法可依的模式。在《管理辦法》規定中，可以比較清晰地看出證券化的步驟：真實出售、信用增級、資產支持證券的發行和交易和信貸資產的回收管理。
1.真實銷售
《管理辦法》採取了以信託模式來實現事實上的「真實銷售」（true sale）， 因為在我國，相關法律要素還不完善，直接設立特殊目的公司（SPC）並完成「真實出售」恐怕在目前來講還不適宜。所以通過相對簡單的信託式的SPV，以信託資產的獨立性完成真實銷售的目的，在技術層面上較容易實現。在這個過程中，先由發起機構與受託機構簽訂信託協議，設立特定目的信託轉讓信貸資產，從而實現了資產所有權的轉移；再利用信託協議的相關條款實現風險隔離。《管理辦法》規定「受託機構因承諾信託而取得的信貸資產是信託財產，獨立於發起機構、受託機構、貸款服務機構、資金保管機構、證券登記託管機構及其他為證券化交易提供服務的機構的固有財產」，這保障了受託資產相對於發起機構的獨立性。
2.信用增級
《管理辦法》對信用增級的 方法 未做出詳細規定，故對標的資產可以實施內部信用增級或者外部信用增級。如果考慮到目前的情況，因為進行試點的信貸資產均為銀行比較優質的信貸資產，而且資產規模較大，採取成本較低的內部信用增級的可能性較大。但是也有可能為了對以後的信用增級增加經驗，採用外部信用增級也是不錯的選擇。
3.發行和交易
發行資產支持證券時，發行人應組建承銷團，承銷人可在發行期內向其他投資者分銷其所承銷的資產支持證券。 目前資產支持證券還只能在全國銀行間債券市場流通交易，以後可能會慢慢向其他資本市場推廣。
4.信貸資產的回收管理
貸款服務機構依照服務合同約定管理作為信託財產的信貸資產，為信貸資產單獨設賬、單獨管理。貸款服務機構負責管理貸款並收取本金和利息，並按照服務合同要求將作為信託財產的信貸資產回收資金轉入資金保管機構，同時通知受託機構。資金保管機構負責保管信貸資產的資金並向投資者支付本金和利息，《管理辦法》同時對資金保管機構對資金的管理做出規定：「在向投資機構支付信託財產收益的間隔期內，資金保管機構只能按照合同約定的方式和受託機構指令，將信託財產收益投資於流動性好、變現能力強的國債、政策性金融債及中國人民銀行允許投資的其他金融產品。」
三、 資產證券化的基本會計問題
前文已經提到，資產證券化在中國的資本市場還沒有真正意義上的運作，一方面是中國的資本市場還處在起步發展階段，無論在技術上還是在風險控制上，都還不適合開展資產證券化這種金融創新工具的運作；另一方面，我國還不具備與資產證券化相關的軟環境，包括法律環境，會計準則制度和稅收制度等等。在這其中，有關資產證券化的會計準則和會計制度可以說是幾乎是一片空白，除了《金融 企業 會計制度》，似乎就沒有其他相關的會計制度，更何況《金融企業會計制度》涉及到的面相對有限。如果不制訂相關的會計準則和制度，將會直接影響到資產證券化的運作，可以想像，資產證券化將無法在中國的資本市場發展起來。2004年9月，財政部會計司曾起草了《金融機構金融資產轉讓會計處理暫行規定（徵求意見稿）》（以下簡稱《徵求意見稿》），這份徵求意見稿可以說實際是為資產證券化特別銀行機構信貸資產證券化試點作好了會計處理上的準備。雖然正式的文件還未出台，但是還是可以在《徵求意見稿》上看出中國資產證券化相關會計處理的思路。
從國際經驗來看，有關資產證券化的會計問題基本上集中在會計確認、會計計量、會計信息披露和會計合併這幾個方面。下面擬就這些方面展開討論。
（一）資產證券化的會計確認問題
資產證券化中的會計確認問題主要是發起人將準備證券化的資產轉與SPV時，是否以真實銷售（true sale）的方式處理。如果採用這種形式，那麼出售的資產將可以從發起人的資產負債表上剔除，實現表外融資。會計上的「真實銷售」，要求資產已經被隔離並遠離轉讓人或債權人或其破產清算人之手。實際上在這裡的核心問題就是關於終止確認的問題，因為真實銷售和終止確認是同步實現的。
所謂終止確認（Derecognize），最直接的理解就是將金融資產或金融負債或它們的某部分從企業的資產負債中剔除。有關規範資產證券化會計上「終止確認」 的準則主要有FRS5，美國的FAS140和國際會計準則理事會（IASB）的IAS32和IAS39.在英國的FRS5的適用規則D（Application note D，專門處理資產證券化的部分）21項就規定：「當轉讓人滿足一定條件，對證券化的資產沒有保留顯著的收益和風險且沒有責任償付資產支持證券的收益時，就可以對證券化的資產終止確認，並確認損益」。此處的一定條件是指：（1） 對發行人（SPV）的銷售屬於公平交易（an arm-length transaction）；（2） 購買價格確定，並且就因任何原因引起的損失對發起人沒有追索權；（3） 發起人不會因資產預期的盈餘或虧損表現而獲益或受損。相反，FAS140的關注不是風險和收益轉移的方法，而是控制權的放棄。對於資產可以移出表外的處理，它例舉了三個標準來進行判斷：「真實銷售」；轉讓給合格的SPV；轉讓人不存在回購選擇權。在IASB的IAS39中，對於「終止確認」是這樣描述的：「當且當對構成金融資產或金融資產的一部分的合同權利失去控制時，企業應終止確認該項金融資產或該項金融資產的一部分。如果企業行使了合同中規定的獲利權利、這些權利逾期或企業放棄了這些權利，則表明企業對這些權利失去了控制。如果某金融資產轉讓給了另外的企業，但該轉讓不符合第35段規定（即前面所述）的終止確認條件，則出讓方應將此交易確認為抵押借款，在這種情況下，出讓方回購已轉讓資產的權利不是衍生工具。判斷企業是否已對金融資產失去控制，即要看該企業（出讓方）的情況，還要看受讓方的情況。如果任何一方的情況表明出讓方對已轉讓資產仍然保留控制，則出讓方不應將該資產從其資產負債表上剔除。」同時，國際會計準則理事會還規定了不能終止確認資產即說明出讓方尚未失去對已轉讓資產的控制的情況：（1）出讓方有權回購已轉讓資產，除非已轉讓資產易於在市場上購得或回購價格正是回購當時的公允價值；（2）在實際上給受讓方提供為換取轉讓資產而收到的資產上的「出售者回報」時，出讓方不公被賦予權利同時承擔義務回購或贖回已轉讓資產。「出售者回報」相當於受讓方貸款給轉讓方，財時要求轉讓方用已轉讓資產全額擔保的情況下，受讓方所能獲得的回報。（3）已轉讓資產不易從市場上獲得，且出讓方通過與受讓方之間的總回報掉期保留了幾乎全部所有權風險和報酬，或出讓方通過受讓方持有的不附條件的已轉讓資產賣方期權保留了幾乎全部所有權風險（總回報掉期給轉讓的一方提供市場回報和信用風險的同時，也給另一方提供以利息指數為基礎的支付，如倫敦銀行同業拆借利率支付）。
從以上美英和國際會計準則制訂來看，對終止確認的方式主要分為兩種：一種是強調風險和報酬（risk and reward）是否轉移，而另一種強調的則是控制權（control）的轉移，由此引出了兩種確認的方法——風險與報酬分析法和金融合成分析法。
風險與報酬分析法認為，如果某項金融資產相關的風險與報酬，幾乎全部轉讓給了受讓方，則出讓方應終止確認該資產。這一方法克服了傳統確認方法的缺陷，體現了實質重於形式（Substance Over Form）的財務報表質量特徵。會計處理不僅要依據其法律形式，更重要的是必須反映交易的實質和 經濟 現實，因為資產轉讓交易的實質，並不總是與他們的法律或表面設計的相一致。例如，證券化合約中聲稱將一項金融資產的所有權轉讓給了另一方，受讓方有權抵押或出售該資產，這表明資產的法定控制權發生了轉移，然而，協議雙方另外還約定，由出讓方購買「剩餘」類證券，這表明出讓方對該項資產所包含的未來經濟利益仍存在重大的風險和報酬。
而金融合成分析法的核心在於控制權決定資產的歸屬， 並且承認金融資產和負債能分割成不同的組成部分。它將已確認的金融資產的再確認和終止確認問題與由金融資產轉讓合約所產生的新金融工具的確認問題區分開來， 通過檢查轉讓後產生的各組成部分的資產（決定了經濟利益） 和負債（將來有可能犧牲經濟利益的義務） 來分析一項金融資產的轉讓。轉讓中的每一個實體都確認轉讓後它控制的資產和負債並且不再確認在轉讓中放棄和解除了的資產和負債。根據金融合成分析法， 對一項資產轉讓交易是否進行銷售的會計處理取決於轉讓者是否放棄了對該資產的控制權。
從目前國際上的有關觀點來看，對於操作較為複雜的資產證券化金融工具來說，以風險與報酬分析法作為會計上的終止確認存在著諸多的缺陷。首先，如果在簡單交易情況下，控制了某項資產就相應的承擔了與之相關的風險，那麼運用風險與報酬分析法處理這類情況還是比較合適的。但是當操作複雜的合約結構例如資產證券化時，要求其控制權與風險、收益權分離，風險與報酬分析法就無法較好的處理和確認這種情況。其次風險與報酬分析法操作性將因為對象的複雜性而變得不可行，因為其 「實質上所有」的判斷在定性與定量方面的執行存在很大差異。另外，風險與報酬分析法將金融工具及其所含有的風險與報酬認為是一個不可分割的整體，而在金融技術飛速發展的 時代 ，基於初級金融工具上的各種風險與報酬能被有效地分解，並以各種相互獨立的金融衍生工具作為載體分散給不同的持有方。最後，風險與報酬分析法導致人們對具有相同的經濟實質的籌資活動做出了不同的會計處理，違背了一致性原則。
在我國新近起草的徵求意見稿中，對金融資產的轉讓界定有如下的規定：「如金融機構將該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給了受讓方，則應終止確認該金融資產。如該金融資產轉讓使該金融機構擁有某項權利或保留了某項義務，則該金融機構應將此項權利或義務單獨確認為資產或負債。」 同時，意見稿還提出如果金融機構既沒有轉移也沒有保留該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，那麼以是否保留對金融資產的控制來決定是否終止確認該金融資產。如果發起人仍保留對該金融資產的控制，則應按其對該金融資產的繼續涉入（continuing involvement）① 程度來確認一項金融資產。
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