管理層易人，是中外上市公司再平常不過的共同現象。
所不同的是，西方成熟市場 經濟 國度上市公司管理層易人往往是局部的、小範圍的，且並不直接體現股東意志，更多的是管理層主動進行的內部調整和自我加壓。而作為資本市場方興末艾的我國上市公司，管理層易人則常常是整體的、大範圍的，且完全反映和直接顯示了大股東的意願，而並非全體股東的真實意思表示，更非管理層的內在變革要求使然。
所以，市場人士看到的是活躍在美國HP(惠普)、IBM、通用等世界500強公司的一個又一個強大優秀的管理層；而我國則是晃動在四川長虹、延中實業、科龍電器等公司背後的一家又一家強悍偉岸的大股東。這種強烈反差，無疑是HP成為世界500強而長虹雖圖謀500強霸業但事實上卻逐年萎縮的若干原因中的首位原因和制度因素。兩者的反差映在六個方面：
終極所有者明確 HP等公司的股權終極所有者極其明晰，股東單一追求收益最大化，所發出的聲音明白無誤地表達了資本的意志。管理層的使命就是秉承股東的意志並轉換為管理層意志，追求公司財富最大化，實現股東回報最大化。股東意志無所謂美醜善惡好壞，只有理性與非理性之分。如果選擇非理性，又迫使管理層執行，股東就要為此付出代價；反之亦然。HP管理層主張並堅持與康柏合併計劃，也極力遊說股東支持這項涉及220億美元的計劃，但即使在歐盟和美國政府宣布同意合併案的情形下，創始人家族股東休利特仍堅決反對，而法人股東服務公司在 研究 數千份文件和聽取對立雙方的陳述後表示投贊成票。儘管此項計劃需通過股東大會由多數股東批准，儘管即使計劃獲准實施短期內也尚難判定是否正確，但股東畢竟真實表達了自己的心聲。
而除5家「三無」公司以外的我國上市公司的絕大部分股權終極持有者卻不明晰，國家股和法人股代表者的意願並非完全體現資本意志，而是折射出難以區分市場和非市場因素的混合色，政企不分，股企不分。作為國家股代表的黨政官員可能為獲取政績升職而大膽拍板，但對權力行使的後果並不承擔 法律 責任，所以就有這樣的情況出現：當地政府因不能容忍長虹銷售收入徘徊不前而令老將倪潤峰退居二線，不足一年後又因少帥趙勇上任後追求凈利潤而致地方收益下降而令趙「下課」並再度啟用追求規模的倪。在股權所有不清、股東目標多元的模糊背景下，管理層 自然 無所適從，行為偏離資本意志，不是淪為大股東的婢女就是墮落為內部人控制。
有鑒於此，顧雛軍個人出資設立占90%股權的格林柯爾 企業 發展 有限公司，以該公司出資5.6億人民幣，受讓容桂鎮政府所屬科龍（容聲）集團持有的科龍電器3379.5755萬股中的20477.5755萬股，成為占20.6%股權的第一大股東，而容聲集團則降為第二大股東。顧不是收購每股1元多港元的H股，而是高價受讓法人股，其意在讓行政股權退出經營，得到非常好的商業氣氛和政府背景。與其說此次收購顯示了顧的誠意、實力，倒不如說顯露了顧的鬼精、高明。由此可見，股權終極持有者越明晰越好，披露得越充分越好，因這關聯到股東的權利與責任對稱這一法律關係。從這個意義上說；天通、太太、康美、用友等原民企上市和美的、宇通等公司實施管理層收購是一種巨大進步。
股權分散化 HP等公司的股權結構呈高度分散化，大股東持股一般在5%左右。由於股權全部上市交易，且隨著股本增加和股權不斷換手，上市公司股權逐步形成分散化，如HP最大家族股東帕卡特基金會也不過持有10.4%，而HP股本19.4億，股東高達90萬。所以，任何單一大股東都無力左右管理層的變更，管理層也無需看大股東的眼色行事，因而鑄就了一個又一個生機勃勃、從容不迫、和平更迭、有序延續的強硬管理層。有的美國公司甚至實行董事長有期限離任制，使「候任董事長」得以有足夠時間熟悉公司整體情況並順利接掌權力，以保證公司平穩運行。如郭士納於2002年1月29日宣布要在3月1日60歲生日那天卸任，把IBM的CEO位子讓給帕薩諾，可為了保證平穩過渡，郭士納在年底之前仍繼續擔任董事長。即使卸任CEO，他仍將繼續參與決策，因為根據1998年修改後的合同，公司在他退休後要給他一個為期10年的顧問合同。這種事聽著都新鮮。
而除「三無」公司以外的我國上市公司股權結構則呈極端集中化，大股東持股動輒達到30%的相對控股，多則達到51%的絕對控股，更甚者高達85%以上，畸形到連《公司法》規定的停止上市交易條件都符合了。當然，這都是 歷史 遺留 問題 ，屬合理「違法」。不過，在此種股權結構下，按《公司法》的表決多數原則，其他中小股東壓根可有可無，一家大股東即可「依法」「搞定」管理層的更迭，因而管理層呈多變性，其更迭呈隨意性，宛如走馬燈，缺乏起碼的嚴肅性和連貫性。
即使是全流通的方正 科技 ，裕興、上海高清一旦剛持有5%股權，就迫不及待地聲稱要改組董事會，罷免現任董事長和執行總裁。至於凱地尚未辦理股權過戶即尚未成為法律保護的股東而僅憑簽署一個股權受託協議就馬不停蹄地登堂入室，竟不客氣地到銀鴿投資全面主政，但履行一個個會議程序名正言順地當家作主後不久發現內部黑洞連連，又旋即退出，紛紛辭職，導致銀鴿投資不得不再開股東大會、董事會、監事會、經理會，免舊人，聘新人，就如同在堂皇大酒店而不是農家喊「翠花，上酸菜」一般無聊，比《天下無雙》里的故事更滑稽搞笑了。這哪裡是在運營上市公司，簡直是過家家了!
兩權分離 孕育於經典市場經濟土壤的HP等公司嚴格實行所有權與經營權分離、股東與管理層分設，股東遠離經營管理權，安於股東收益權，樂得專心當「懶漢」，而不擁有股權(期權不過是惡毒貪婪的資本家為獲更大收益激勵管理層的伎倆)的管理層則獨享經營實權，盡顯管理才華，得以天馬行空、傲視群芳，從而形成獨立、健康的專業管理層。在企業興辦初期，美國眾多公司的創始人股東還是頗為「勤奮」的，親自打理生意，既當裁判員又當運動員，且家族統治現象十分突出，但隨著公司規模的逐步擴大，又加之經歷了凸顯專業人才價值的「鐵路事件」，兩權分離才得以成為 時尚 和規範，且股東大都能與「雇來的幫手」友好相處。
而我國上市公司並末徹底實現兩權分離，儘管出身資本家但有平民心態的吳敬璉一直難以苟同「第一大股東必定出任董事長」的法則。儘管據統計世界500強公司里家族的 影響 也不過介入35%至45%之間，但一家大股東所薦人員在董事會中占多數從而實質控制公司甚至一個也不能少地占全部席位從而完全霸占公司的現象比比皆是。更可怕的是經股東大會選舉產生的董、監事並不按《公司法》規定對全體股東負責而僅對推薦股東效勞。這還不夠，大股東甚至常常撕下遮羞布，不顧起碼程序，繞開董事會直接發號施令，干預公司人事安排、經營計劃、關聯交易等關乎公司存亡和全體股東利益的大事，致使出現總經理不買董事會的賬而直接向大股東例行彙報工作的鬧劇。浸淫著東方文化傳統的事必躬親、親力親為、一山不容二虎等心態在新體制中仍舊沿襲，大股東對管理層不放心、不信任，好像自己不親自管一管就未盡其責，導致原本獨立行使經營權的管理層成為擺設，淪為大股東的伺服器。
核心競爭力 HP等公司歷經百年左右的風雨，早已根深葉茂，公司本身系獨立法人，運營無須藉助大小股東的財力支持，只須憑藉張維迎 總結 的偷不去、買不來、拆不開、帶不走、溜不掉的被稱之為「核心競爭力」的獨特資源和能力，依靠管理層的打理，頂多更換CEO，即可虧則扭虧、盈則更豐。
而我國上市公司擺脫「政府車間」的定位，易位為表面上具有獨立法人地位的公司制企業不足10年，上市時間則更短。而絕大多數公司脫胎於國企，上市前改制極不徹底，資產、業務、財務、人員、機構諸方面與發起人股東存有千絲萬縷的關聯，上市後所募資金又多因運用不當打了水漂，進而喪失再融資功能。因而上市公司既先天不足，又後天乏力，整個一棵長不大的乾巴老小樹。
為了保配、保殼，公司管理層除膽大妄為炒作本公司股票或「委託理財」獲非經常性損益及做假帳粉飾報表外，只有求助於大股東「增援」以「拉兄弟一把」。而尚有實力的大股東也樂於通過買劣賣優、高買低賣甚至無償贈與等「傻瓜」交易輸血救美，其如意算盤還在於「把豬養得更肥再殺不遲」，直至把上市公司掏空，使上市公司管理層成為尷尬的面對中小股東和監管機關的「維持會」。及至大股東自身也山窮水盡連股權也質押出去了，就順勢轉讓股權讓新股東接盤(股權易手過程往往是新老大股東在二級市場非法獲暴利過程)，而新任大股東對爛作一團的公司也無高招，無奈還是靠玩絕對無法公允的關聯交易保配、保殼。於是，上市公司就永遠也挺立不起來，像藤一樣形成了對大股東的強力依賴和依附，使強悍撒潑的大股東總是洋洋自得，以「母公司」(此稱謂可能與其能隨時喂奶有關)自居而傲視管理層。於是，所謂「重組接力」就這樣惡性循環，但每次「重組」後公司質地並未提升反而更為弱不禁風，並且每一茬「重組」總是伴隨著管理層的大換血，使管理層面對「重組」如驚弓之鳥，可憐兮兮，羸弱得簡直不堪一擊。
所不同的是，西方成熟市場 經濟 國度上市公司管理層易人往往是局部的、小範圍的，且並不直接體現股東意志，更多的是管理層主動進行的內部調整和自我加壓。而作為資本市場方興末艾的我國上市公司，管理層易人則常常是整體的、大範圍的，且完全反映和直接顯示了大股東的意願，而並非全體股東的真實意思表示，更非管理層的內在變革要求使然。
所以，市場人士看到的是活躍在美國HP(惠普)、IBM、通用等世界500強公司的一個又一個強大優秀的管理層；而我國則是晃動在四川長虹、延中實業、科龍電器等公司背後的一家又一家強悍偉岸的大股東。這種強烈反差，無疑是HP成為世界500強而長虹雖圖謀500強霸業但事實上卻逐年萎縮的若干原因中的首位原因和制度因素。兩者的反差映在六個方面：
終極所有者明確 HP等公司的股權終極所有者極其明晰，股東單一追求收益最大化，所發出的聲音明白無誤地表達了資本的意志。管理層的使命就是秉承股東的意志並轉換為管理層意志，追求公司財富最大化，實現股東回報最大化。股東意志無所謂美醜善惡好壞，只有理性與非理性之分。如果選擇非理性，又迫使管理層執行，股東就要為此付出代價；反之亦然。HP管理層主張並堅持與康柏合併計劃，也極力遊說股東支持這項涉及220億美元的計劃，但即使在歐盟和美國政府宣布同意合併案的情形下，創始人家族股東休利特仍堅決反對，而法人股東服務公司在 研究 數千份文件和聽取對立雙方的陳述後表示投贊成票。儘管此項計劃需通過股東大會由多數股東批准，儘管即使計劃獲准實施短期內也尚難判定是否正確，但股東畢竟真實表達了自己的心聲。
而除5家「三無」公司以外的我國上市公司的絕大部分股權終極持有者卻不明晰，國家股和法人股代表者的意願並非完全體現資本意志，而是折射出難以區分市場和非市場因素的混合色，政企不分，股企不分。作為國家股代表的黨政官員可能為獲取政績升職而大膽拍板，但對權力行使的後果並不承擔 法律 責任，所以就有這樣的情況出現：當地政府因不能容忍長虹銷售收入徘徊不前而令老將倪潤峰退居二線，不足一年後又因少帥趙勇上任後追求凈利潤而致地方收益下降而令趙「下課」並再度啟用追求規模的倪。在股權所有不清、股東目標多元的模糊背景下，管理層 自然 無所適從，行為偏離資本意志，不是淪為大股東的婢女就是墮落為內部人控制。
有鑒於此，顧雛軍個人出資設立占90%股權的格林柯爾 企業 發展 有限公司，以該公司出資5.6億人民幣，受讓容桂鎮政府所屬科龍（容聲）集團持有的科龍電器3379.5755萬股中的20477.5755萬股，成為占20.6%股權的第一大股東，而容聲集團則降為第二大股東。顧不是收購每股1元多港元的H股，而是高價受讓法人股，其意在讓行政股權退出經營，得到非常好的商業氣氛和政府背景。與其說此次收購顯示了顧的誠意、實力，倒不如說顯露了顧的鬼精、高明。由此可見，股權終極持有者越明晰越好，披露得越充分越好，因這關聯到股東的權利與責任對稱這一法律關係。從這個意義上說；天通、太太、康美、用友等原民企上市和美的、宇通等公司實施管理層收購是一種巨大進步。
股權分散化 HP等公司的股權結構呈高度分散化，大股東持股一般在5%左右。由於股權全部上市交易，且隨著股本增加和股權不斷換手，上市公司股權逐步形成分散化，如HP最大家族股東帕卡特基金會也不過持有10.4%，而HP股本19.4億，股東高達90萬。所以，任何單一大股東都無力左右管理層的變更，管理層也無需看大股東的眼色行事，因而鑄就了一個又一個生機勃勃、從容不迫、和平更迭、有序延續的強硬管理層。有的美國公司甚至實行董事長有期限離任制，使「候任董事長」得以有足夠時間熟悉公司整體情況並順利接掌權力，以保證公司平穩運行。如郭士納於2002年1月29日宣布要在3月1日60歲生日那天卸任，把IBM的CEO位子讓給帕薩諾，可為了保證平穩過渡，郭士納在年底之前仍繼續擔任董事長。即使卸任CEO，他仍將繼續參與決策，因為根據1998年修改後的合同，公司在他退休後要給他一個為期10年的顧問合同。這種事聽著都新鮮。
而除「三無」公司以外的我國上市公司股權結構則呈極端集中化，大股東持股動輒達到30%的相對控股，多則達到51%的絕對控股，更甚者高達85%以上，畸形到連《公司法》規定的停止上市交易條件都符合了。當然，這都是 歷史 遺留 問題 ，屬合理「違法」。不過，在此種股權結構下，按《公司法》的表決多數原則，其他中小股東壓根可有可無，一家大股東即可「依法」「搞定」管理層的更迭，因而管理層呈多變性，其更迭呈隨意性，宛如走馬燈，缺乏起碼的嚴肅性和連貫性。
即使是全流通的方正 科技 ，裕興、上海高清一旦剛持有5%股權，就迫不及待地聲稱要改組董事會，罷免現任董事長和執行總裁。至於凱地尚未辦理股權過戶即尚未成為法律保護的股東而僅憑簽署一個股權受託協議就馬不停蹄地登堂入室，竟不客氣地到銀鴿投資全面主政，但履行一個個會議程序名正言順地當家作主後不久發現內部黑洞連連，又旋即退出，紛紛辭職，導致銀鴿投資不得不再開股東大會、董事會、監事會、經理會，免舊人，聘新人，就如同在堂皇大酒店而不是農家喊「翠花，上酸菜」一般無聊，比《天下無雙》里的故事更滑稽搞笑了。這哪裡是在運營上市公司，簡直是過家家了!
兩權分離 孕育於經典市場經濟土壤的HP等公司嚴格實行所有權與經營權分離、股東與管理層分設，股東遠離經營管理權，安於股東收益權，樂得專心當「懶漢」，而不擁有股權(期權不過是惡毒貪婪的資本家為獲更大收益激勵管理層的伎倆)的管理層則獨享經營實權，盡顯管理才華，得以天馬行空、傲視群芳，從而形成獨立、健康的專業管理層。在企業興辦初期，美國眾多公司的創始人股東還是頗為「勤奮」的，親自打理生意，既當裁判員又當運動員，且家族統治現象十分突出，但隨著公司規模的逐步擴大，又加之經歷了凸顯專業人才價值的「鐵路事件」，兩權分離才得以成為 時尚 和規範，且股東大都能與「雇來的幫手」友好相處。
而我國上市公司並末徹底實現兩權分離，儘管出身資本家但有平民心態的吳敬璉一直難以苟同「第一大股東必定出任董事長」的法則。儘管據統計世界500強公司里家族的 影響 也不過介入35%至45%之間，但一家大股東所薦人員在董事會中占多數從而實質控制公司甚至一個也不能少地占全部席位從而完全霸占公司的現象比比皆是。更可怕的是經股東大會選舉產生的董、監事並不按《公司法》規定對全體股東負責而僅對推薦股東效勞。這還不夠，大股東甚至常常撕下遮羞布，不顧起碼程序，繞開董事會直接發號施令，干預公司人事安排、經營計劃、關聯交易等關乎公司存亡和全體股東利益的大事，致使出現總經理不買董事會的賬而直接向大股東例行彙報工作的鬧劇。浸淫著東方文化傳統的事必躬親、親力親為、一山不容二虎等心態在新體制中仍舊沿襲，大股東對管理層不放心、不信任，好像自己不親自管一管就未盡其責，導致原本獨立行使經營權的管理層成為擺設，淪為大股東的伺服器。
核心競爭力 HP等公司歷經百年左右的風雨，早已根深葉茂，公司本身系獨立法人，運營無須藉助大小股東的財力支持，只須憑藉張維迎 總結 的偷不去、買不來、拆不開、帶不走、溜不掉的被稱之為「核心競爭力」的獨特資源和能力，依靠管理層的打理，頂多更換CEO，即可虧則扭虧、盈則更豐。
而我國上市公司擺脫「政府車間」的定位，易位為表面上具有獨立法人地位的公司制企業不足10年，上市時間則更短。而絕大多數公司脫胎於國企，上市前改制極不徹底，資產、業務、財務、人員、機構諸方面與發起人股東存有千絲萬縷的關聯，上市後所募資金又多因運用不當打了水漂，進而喪失再融資功能。因而上市公司既先天不足，又後天乏力，整個一棵長不大的乾巴老小樹。
為了保配、保殼，公司管理層除膽大妄為炒作本公司股票或「委託理財」獲非經常性損益及做假帳粉飾報表外，只有求助於大股東「增援」以「拉兄弟一把」。而尚有實力的大股東也樂於通過買劣賣優、高買低賣甚至無償贈與等「傻瓜」交易輸血救美，其如意算盤還在於「把豬養得更肥再殺不遲」，直至把上市公司掏空，使上市公司管理層成為尷尬的面對中小股東和監管機關的「維持會」。及至大股東自身也山窮水盡連股權也質押出去了，就順勢轉讓股權讓新股東接盤(股權易手過程往往是新老大股東在二級市場非法獲暴利過程)，而新任大股東對爛作一團的公司也無高招，無奈還是靠玩絕對無法公允的關聯交易保配、保殼。於是，上市公司就永遠也挺立不起來，像藤一樣形成了對大股東的強力依賴和依附，使強悍撒潑的大股東總是洋洋自得，以「母公司」(此稱謂可能與其能隨時喂奶有關)自居而傲視管理層。於是，所謂「重組接力」就這樣惡性循環，但每次「重組」後公司質地並未提升反而更為弱不禁風，並且每一茬「重組」總是伴隨著管理層的大換血，使管理層面對「重組」如驚弓之鳥，可憐兮兮，羸弱得簡直不堪一擊。
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