合資公司股權轉讓協議

甲方： (以下簡稱「甲方」)
法定代表人：
住所：
乙方： (以下簡稱「乙方」)
法定代表人：
住所：
丙方： (以下簡稱「丙方」)
法定代表人：
住所：
丁方： (以下簡稱「丁方」)
法定代表人：
住所：
鑒於：
1、甲方中國服裝股份有限公司(以下簡稱「中服服裝」)為一家依法獲得中國證監會核准公開發行股票並在深圳證券交易所掛牌交易的上市公司，具備簽署本協議的權利能力與行為能力，本協議一經簽署即為對其構成具有約束力的法律文件;
2、乙方一家依據中國法律合法設立並存續的有限公司，具備簽署本協議的權利
能力與行為能力，本協議一經簽署即為對其構成具有約束力的法律文件;
3、丙方為一家依據中國法律合法設立並存續的有限公司，依法擁有中國服裝
25.11%股權、為中國服裝的控股股東，具備簽署本協議的權利能力與行為能力，本協議一經簽署即為對其構成具有約束力的法律文件;
4、丁方為一家依據中國法律合法設立並存續的有限公司。
5、甲方合法擁有中服北安農墾麻業有限公司70%的股權。
據此，甲乙丙丁四方就股權轉讓有關事宜，根據國家法律、法規的有關規定，
經平等協商，訂立本協議。
一、轉讓股權
甲乙雙方經協商同意，甲方同意向乙方轉讓所持有的中服北安農墾麻業有限公
司70%的股權。
二、轉讓價格
甲乙雙方經協商同意，乙方同意由甲方聘請的會計師事務所，按20xx年12月
31日為基準日對前一條款中相關股權進行審計，以審計為基礎確定轉讓價格。
中服北安農墾麻業有限公司70%股權的審計數為140,135.96元，轉讓價格確定
為150,000.00元。
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三、債權及償還
截至本協議簽訂日，丁方中服北安農墾麻業有限公司對甲方的欠款為
46,800,000.00元，交易日前如有變動，作相應調整。丁方中服北安農墾麻業有限公司對甲方的欠款由乙方代為償還。
四、付款方式、付款期限與擔保
1、本協議生效之日起7工作日內，乙方向甲方支付本協議第二條規定的轉讓價
格的70%，餘款於 年 月 日前付清。
2、本協議第三條所述款項由乙方於本協議生效之日起15個工作日內全部支付
給甲方。
3、乙方向甲方支付本協議第二條規定的轉讓價格的70%後，甲方應配合乙方
辦理股權過戶手續。
4、丙方為乙方向甲方按本協議約定支付款項提供擔保並承擔連帶保證責任。
五、關於債權債務與擔保的處理
1、協議各方在本協議簽訂後核查與確認。
2、協議各方對丁方的債務，由協議各方依約定償還。若有其他情況，協議各方
應及時協商，另行約定處理方案。
六、甲方的權利和義務
1、甲方保證依本協議而承擔的義務是合法有效的義務，甲方履行本協議項下
的義務與其依據其它協議或文件而履行的義務並不衝突，同時與法律、法
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規及有關行政規章亦無任何牴觸;
2、甲方確認前述股權不存在任何抵押、質押或其他擔保，也無任何第三人對
前述之股權主張任何權利;
3、自本協議簽署之日起，甲方不得就前述股權向第三方轉讓或設定任何形式
的抵押、質押或擔保，亦不能就前述股權向其他任何第三方進行協商、談
判、簽訂有關的合同或協議等其他文件;
4、甲方簽署本協議具有充分的權利或已取得必要的授權及批准，如有需要，
應自行向有關部門辦理相關備案或要求准許、同意、授權、批准的手續;
5、甲方如因履行本協議而涉及的任何訴訟、仲裁或其他法律程序，甲方應及
時通知他方，並立即向他方提供就該訴訟、仲裁或程序送達的任何法律文
書之複製本;
6、甲方應提供為完成本次交易所需要的應由甲方提供的各種資料和文件，以
及出具為完成本次股權轉讓所必須簽署的各項文件;
7、甲方應根據有關法律法規及時依法披露本次股權轉讓相關事實，並履行本
次轉讓的保密義務;
8、甲方應協助乙方辦理有關股權轉讓的變更登記手續，並履行國家法律法規
及本協議規定的其他義務。
七、乙方的權利和義務
1、乙方保證依本協議而承擔的義務是合法有效的義務，乙方履行本協議項下
的義務與其依據其它協議或文件而履行的義務並不衝突，同時與法律、法規及
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有關行政規章亦無任何牴觸;
2、乙方承諾簽署本協議具有充分的權利或已取得必要的授權及批准，如有需
要，應自行向有關部門辦理相關備案或要求准許、同意、授權、批准的手續;
3、乙方保證按本協議的規定向甲方支付股權轉讓款;
4、乙方承諾提供為完成本次轉讓所需要的、應由乙方提供的各種資料和文件，
以及出具為完成本次轉讓所必須簽署的各項文件;
5、乙方如因履行本協議而涉及的任何訴訟、仲裁或其他法律程序，乙方應立
即通知他方，並立即向他方提供就該訴訟、仲裁或程序送達的任何法律文書之
複製本;
6、乙方應自行負責對上述該等訴訟、仲裁或程序進行抗辯並承擔相應的全部
費用，包括但不限於：律師費、對對方的賠償等費用;
7、乙方將根據有關法律法規的規定，履行就本次股權轉讓的保密義務和國家
法律法規及本協議規定的其他義務。
八、丙方的權利和義務
1、丙方保證依本協議而承擔的義務是合法有效的義務，丙方履行本協議項下
的義務與其依據其它協議或文件而履行的義務並不衝突，同時與法律、法規及
有關行政規章亦無任何牴觸;
2、丙方承諾簽署本協議具有充分的權利或已取得必要的授權及批准，如有需
要，應自行向有關部門辦理相關備案或要求准許、同意、授權、批准的手續;
3、丙方保證按本協議的規定履行義務;
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4、丙方承諾提供應由丙方提供的各種資料和文件，以及出具為完成本次轉讓
所必須簽署的各項文件;
5、丙方如因履行本協議而涉及的任何訴訟、仲裁或其他法律程序，丙方應立
即通知他方，並立即向他方提供就該訴訟、仲裁或程序送達的任何法律文書之
複製本;
6、丙方應自行負責對上述該等訴訟、仲裁或程序進行抗辯並承擔相應的全部
費用，包括但不限於：律師費、對對方的賠償等費用;
7、丙方將根據有關法律法規的規定，履行就本次股權轉讓的保密義務和國家
法律法規及本協議規定的其他義務。
九、丁方的權利和義務
丁方承諾協助辦理本次股權轉讓，提供應由丁方提供的各種資料和文件，以及
出具為完成本次轉讓所必須簽署的各項文件。
十、協議生效及終止
本協議於各方簽字蓋章之日起成立。
本協議於各方有權部門批准之日生效。
本協議履行期限自生效之日起，至各方均完成各自義務時終止。
如相關政府有權部門作出否定本協議之批覆，本協議自行終止。
十一、稅費
協議股權轉讓中所需支付的稅費由各方按國家有關規定分別承擔。
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十二、違約責任
1、甲方的違約行為包括但不限於以下情形：
(1) 違反甲方的權利和義務條款;
(2) 違反與本協議相關聯的約定和安排中的義務條款。
2、乙方的違約行為包括但不限於以下情形：
(1) 違反乙方的權利和義務條款;
(2) 違反與本協議相關聯的約定和安排中的義務條款。
3、丙方的違約行為包括但不限於以下情形：
(1) 違反丙方的權利和義務條款;
(2) 違反與本協議相關聯的約定和安排中的義務條款。
3、若乙方違反本協議第四條約定，遲延支付款項，則每延遲一日乙方應向甲
方支付相當於遲付金額萬分之五的滯納金。丙方對乙方的違約責任承擔連帶責任。
4、若因甲方原因，在乙方按照本協議第四條約定付清款項後10個工作日內，
未能完成股權過戶手續，則每延遲一日，甲方應向乙方承擔本協議約定支付款項萬分之五的違約金。
5、任何一方違約給他方造成直接經濟損失，由違約方進行賠償。
十三、政府審批風險的特別約定
各方一致認為，如政府有關部門明示否定本協議約定之股權轉讓，則甲方需退
還他方已經支付的股權轉讓款而不承擔其他賠償義務。
十四、免責條款
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由於地震、颱風、水災、火災、戰爭、政府或管理部門行為以及其他不能預見
並且對其發生和後果不能防止或避免並不能克服的不可抗力事件，致使任何一方不能履行其在本協議項下的業務，遇有上述不可抗力事件的一方不承擔由此給他方造成的損失;
遇有上述不可抗力事件的一方應立即將事件情況以電報或其他書面形式通知他
方，並應在7天內提供事件詳情及協議不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明。按照事件對履行協議的影響程度，由各方協商決定是否解除協議，或者部分免除履行協議的責任，或者延期履行協議。
十五、協議的修改、補充和解除
1、本協議的任何條款如因與適用於本協議的法律、法規相牴觸而無效時，該
條款應當從本協議中取消。但是該條款的無效應不影響本協議其他條款的效力及本協議的整體效力。各方應當協商訂立新的條款或協商處理由於該條款無效帶來的後果。
2、本協議未盡事宜，可由各方協商一致簽訂補充協議，補充協議與本協議具
有同等效力。
3、經各方一致書面同意，本協議可做修改、補充和解除。
十六、通知及信息披露
本協議各方之間通知或其他通訊往來(以下簡稱「通知」)應當採用書面形式
(包括親自送達或郵遞書面文件，或通過電傳、傳真、電報方式送達)。
各方應按照中國法律法規之要求履行相應的信息披露及保密義務。任何一方非
因履行法定義務而披露本協議的相關信息均須得到他方的書面同意。
十七、爭議解決
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凡因本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，各方可通過友好協商解決，
在協商不能解決或一方不願通過協商解決時，任何一方可向本協議簽署地法院提起訴訟。
十八、其他
1、本協議未經他方書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或
義務;
2、本協議正本一式八份，甲乙丙丁四方各執二份，具有同等效力。
甲方： (蓋章)
法定代表人或授權代表： 簽署日期：
乙方： (蓋章)
法定代表人或授權代表： 簽署日期：
丙方： (蓋章)
法定代表人或授權代表： 簽署日期：
丁方： (蓋章)
法定代表人或授權代表： 簽署日期：