國家稅務總局辦公廳
編者按：2014 年12 月18 日，國家稅務總局發布了《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2014 年第67 號）;2015 年1 月7 日，發布了《關於發布< 出口退（免）稅企業分類管理辦法> 的公告》（國家稅務總局公告2015 年第2 號）;2015 年2 月2 日，發布了《關於對取消企業所得稅3 項審批項目的後續管理問題的公告》（國家稅務總局公告2015 年第6 號 ）;2015 年2 月3 日，發布了《關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015 年第7 號）等文件。國家稅務總局辦公廳對上述文件分別進行了解讀，本刊編輯部對解讀全文轉載，以饗讀者。
關於《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》的解讀
（2014 年12 月18 日，國家稅務總局《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》，國家稅務總局公告2014 年第67 號）
為加強股權轉讓個人所得稅徵收管理，國家稅務總局制定了《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），為便於理解和執行，現對《辦法》中的主要問題解讀如下：
一、哪些行為屬於股權轉讓行為？
《辦法》第三條規定了七類情形為股權轉讓行為：（1）出售股權；（2）公司回購股權；（3）發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一併向投資者發售；（4）股權被司法或行政機關強制過戶；（5）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；（6）以股權抵償債務；（7）其他股權轉移行為。
以上情形，股權已經發生了實質上的轉移，而且轉讓方也相應獲取了報酬或免除了責任，因此都應當屬於股權轉讓行為，個人取得所得應按規定繳納個人所得稅。
二、納稅人、扣繳義務人是如何規定的？
《辦法》第五條規定，個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。受讓方無論是企業還是個人，均應按個人所得稅法規定認真履行扣繳稅款義務。
三、股權轉讓收入確定的原則及方法如何把握？
《辦法》第十條規定，股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定，這是股權轉讓收入確定的基本原則。也就是說納稅人轉讓股權，應當獲得與之相匹配的回報，無論回報是何種形式或名義，都應作為股權轉讓收入的組成部分。《辦法》第七至九條規定了不同情形下，股權轉讓收入確定的方法。通常情況下，股權轉讓收入就是轉讓方在轉讓當期或後續期間獲得的各種形式及名義的轉讓所得。
四、何種情況下需要核定股權轉讓收入？
《辦法》第十一條規定了納稅人申報的股權轉讓收入明顯偏低等四種主管稅務機關可以核定股權轉讓收入的情形，主要是對違反了公平交易原則或不配合稅收管理的納稅人實施的一種稅收保障措施。同時，《辦法》第十二條對何為股權轉讓收入明顯偏低進行了說明，但實際情況中，確實存在部分股權轉讓收入因種種合理情形而偏低的情形。為此，《辦法》第十三條對轉讓收入偏低的合理情形進行了明確，主要是三代以內直系親屬間轉讓、受合理的外部因素影響導致低價轉讓、部分限制性的股權轉讓等。
五、股權轉讓收入的核定方法如何把握？
根據《辦法》第十四條有關規定，主管稅務機關在對股權轉讓收入進行核定時，必須按照凈資產核定法、類比法、其他合理方法的先後順序進行選擇。被投資企業賬證健全或能夠對資產進行評估核算的，應當採用凈資產核定法進行核定。被投資企業凈資產難以核實的，如其股東存在其他符合公平交易原則的股權轉讓或類似情況的股權轉讓，主管稅務機關可以採用類比法核定股權轉讓收入。以上方法都無法適用的，可採用其他合理方法。
凈資產主要依據被投資企業會計報表計算確定。對於土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、智慧財產權、探礦權、採礦權、股權等資產占比超過20% 的企業，其以上資產需要按照評估後的市場價格確定。評估有關資產時，由納稅人選擇有資質的中介機構，同時，為了減少納稅人資產評估方面的支出，對6 個月內多次發生股權轉讓的情況，給予了簡化處理，對凈資產未發生重大變動的，可參照上一次的評估情況。
六、股權原值如何確認？
根據《辦法》第十五至十八條規定，通常情況下，股權原值按照納稅人取得股權時的實際支出進行確認。如納稅人在獲得股權時，轉讓方已經被核定徵收過個人所得稅的，納稅人在此次轉讓時，股權原值可以按照取得股權時發生的合理稅費與稅務機關核定的轉讓方股權轉讓收入之和確定。這也是為了使整個轉讓環節前後銜接，避免重複徵稅。
對自然人多次取得同一被投資企業股權的，轉讓部分股權時，採用「加權平均法」確定其股權原值。
七、股權轉讓的納稅地點和納稅時點如何確認？
《辦法》第十九條規定，個人股權轉讓所得個人所得稅以被投資企業所在地地稅機關為主管稅務機關。也就是說，股權轉讓所得納稅人需要在被投資企業所在地辦理納稅申報。
股權轉讓的納稅時間為股權轉讓行為發生後的次月15 日內。《辦法》第二十條對何時作為股權轉讓行為發生時點進行了界定，主要包括六種情形：（1）受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的；（2）股權轉讓協議已簽訂生效的；（3）受讓方已經實際履行股東職責或享受股東權益的；（4）國家有關部門判決、登記或公告生效的；（5）辦法第三條第四至第七項行為已完成的；（6）稅務機關認定的其他有證據表明股權已發生轉移的情形。
八、納稅人、扣繳義務人、被投資企業在股權轉讓過程中需要履行哪些義務？
（一）事先報告義務
《辦法》第六條規定，扣繳義務人應於股權轉讓相關協議簽訂後5 個工作日內，將股權轉讓的有關情況報告主管稅務機關。
《辦法》第二十二條規定，被投資企業應在董事會或股東會結束後5 個工作日內，向主管稅務機關報送與股權變動事項相關的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。
（二）納稅申報義務
《辦法》第二十條規定了在股權轉讓行為發生後，納稅人、扣繳義務人應在次月15 日內向主管稅務機關申報納稅。
（三）事後報告義務
《辦法》第二十二條規定，被投資企業發生個人股東或股東所持股權變動的，應在次月15 日內向主管稅務機關報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎信息表（A 表）》及股東變更情況說明。
關於《國家稅務總局關於發布<出口退（免）稅企業分類管理辦法>的公告》的政策解讀
（2015 年1 月7 日，國家稅務總局《關於發布< 出口退（免）稅企業分類管理辦法> 的公告》，國家稅務總局公告2015 年第2 號）
為了進一步規範出口退（免）稅管理，優化出口退稅服務，持續提升納稅人稅法遵從度，支持我國外貿出口發展，稅務總局制發了《國家稅務總局關於發布< 出口退（免）稅企業分類管理辦法> 的公告》（以下簡稱《公告》），現解讀如下：
一、《公告》的主要內容
（一）《公告》適用範圍為：已按規定辦理出口退（免）稅資格認定的出口企業和其他單位（以下簡稱「出口企業」）。
（二）出口企業分類管理類別分為一類、二類、三類、四類。
（三）明確了出口企業管理類別的劃分標準。1. 管理類別為一類的出口企業，在上一年度內，應同時符合以下條件：
（1）屬於騙稅風險相對較低的有一定資產的企業。即：企業上年末的凈資產大於其當年已辦理的出口退（免）稅額。
（2）納稅信用等級為A 級或B 級。
（3）納稅人的稅收遵從度較高。即：能主動配合稅務機關實施出口退（免）稅管理、能按規定收集、裝訂、存放出口退稅憑證及備案單證、企業內部建立了較為完善的出口退（免）稅風險控制體系、未發生過違反退稅規定的行為等。
（4）省、自治區、直轄市、計劃單列市國家稅務局( 以下簡稱省國家稅務局）規定其他風險可控的條件。
2. 符合下列條件之一的出口企業，管理類別應評定為三類：
（1）新辦出口企業。自首筆申報出口退（免）稅之月起至評定當月未滿12 個月，或尚未申報過出口退（免）稅業務。
（2）出口業務不連續或未按規定申報退稅。即：上一年度，累計6 個月以上未申報退稅。
（3）上一年度內，納稅信用等級為C 級。
（4）上一年度內，發生過違反出口退（免）稅有關規定的情形，但情況不嚴重，尚未達到稅務機關或司法機關處理標準的。
（5）存在省國家稅務局規定的其他失信情形。
3. 上一年度內，符合下列條件之一的出口企業，管理類別應評定為四類：
（1）納稅信用等級為D 級。
（2）拒絕向稅務機關提供退（免）稅相關資料。（3）發生過違反出口退（免）稅有關規定，且被稅務機關或司法機關處理的。
（4）海關認定為失信企業。
（5）外匯管理的分類管理等級為C 級。
（6）存在省國家稅務局規定的其他嚴重失信情形。
另外，截至評定之日，出口企業因騙取出口退稅被停止出口退稅權期限屆滿後未滿2 年的，管理類別應評定為四類。
4. 管理類別為二類的出口企業的標準為：被評定為一類、三類、四類以外管理類別的出口企業。（四）明確了根據出口企業管理類別，實施差別化管理的措施。
1. 在申報方面，管理類別為一類的出口企業在出口退（免）稅申報相關電子信息齊全並經預審通過後，即可進行正式申報，且申報退稅時，僅提供申報資料和電子數據，無需提供原始憑證，但原始憑證應按規定留存企業備查; 管理類別為二類、三類、四類的出口企業仍需在「單證齊、信息齊」的前提下，提供原始憑證、申報資料及電子數據申報退（免）稅；管理類別為四類的出口企業申報退（免）稅時，還需按規定提供收匯憑證。
2. 管理類別為一類的出口企業的管理措施：
（1）對該類企業申報的退（免）稅，國稅機關受理正式申報後，經核對申報信息齊全無誤的，即可審批並辦理退稅，事後再進行覆核。
（2）在下達的退稅計劃內，可優先為該類企業辦理，以及可通過提供綠色辦稅通道、並建立重點聯繫制度等措施，進一步優化對該類出口企業的服務。
（3）該類企業屬於外貿企業的，國稅機關應定期使用增值稅專用發票稽核、協查信息對其申報的出口退稅進行覆核，對覆核有誤的，應按規定處理。
2. 管理類別為二類的出口企業的管理措施：
（1）對該類企業申報的退（免）稅，國稅機關應先審核電子信息，再抽取一定比例的原始憑證進行人工審核，抽取比例為：不低於該類企業每個申報批次所附原始憑證的20%。
（2）該類企業屬於外貿企業的，對其申報的出口退稅，國稅機關應先使用出口貨物報關單電子信息和增值稅專用發票認證信息審核辦理退稅，再定期用增值稅專用發票稽核、協查信息進行覆核，對覆核有誤的，應按規定處理。
（3）國稅機關每年評估該類企業的退（免）稅的戶數，應不低於所轄有出口退（免）稅申報業務的該類企業總戶數的3%。
3. 管理類別為三類的出口企業的管理措施：
（1）對該類企業的申報的退（免）稅，國稅機關應先審核電子信息，再抽取一定比例的原始憑證進行人工審核，抽取比例為：不低於該類企業每個申報批次所附原始憑證的60%。
（2）該類企業屬於外貿企業的，對其申報的出口退稅，國稅機關應使用出口貨物報關單電子信息和增值稅專用發票稽核、協查信息審核辦理出口退稅。
（3）國稅機關每年評估該類企業的退（免）稅的戶數，應不低於所轄有出口退（免）稅申報業務的該類企業總戶數的5%。
（4）對該類企業申報的出口退（免）稅，每年國稅機關應抽查不低於20% 的對應備案單證及收匯憑證。
4. 管理類別為四類的出口企業的管理措施：
（1）對該類企業申報的出口退（免）稅，國稅機關除審核電子信息外，還應逐筆人工審核對應的原始憑證。
（2）該類企業屬於外貿企業的，對其申報的出口退稅，國稅機關應使用出口貨物報關單電子信息和增值稅專用發票稽核、協查信息審核辦理出口退稅。
（3）該類企業屬於生產企業的，對其申報出口退（免）稅的自產產品，國稅機關應對其生產能力、納稅有關情況核實無誤後，方可辦理退（免）稅。
（4）對該類企業申報出口退（免）稅的外購出口貨物或視同自產產品，國稅機關應對每戶供貨企業的發票，都要抽取一定比例發函調查。
（5）國稅機關對所轄該類企業，每年應至少進行1 次出口退（免）稅評估。
（6）該類企業自評定之日起，2 年內不得評定為其他管理類別。
（五）明確了國稅機關對不同管理類別出口企業的風險防控措施。
1. 國稅機關通過預警評估發現管理類別為一類的出口企業已辦理的退（免）稅存在騙稅疑點的，應按規定進行核查，發現問題的應按規定予以處理。
2. 國稅機關發現管理類別為二類、三類、四類的出口企業申報的退（免）稅存在騙稅疑點的，須按規定排除相關疑點後，方可辦理退（免）稅；已辦理的，可按規定實施保全措施。
（六）明確了出口企業管理類別評定工作每年進行1 次，應於每年企業納稅信用等級評定結果公布後1 個月內完成。
（七） 明確了出口企業管理類別評定的工作程序。
（八）明確了出口企業管理類別評定結果的告知期限及公開範圍。
（九）規定出口企業管理類別實施動態管理，並明確了調整的情形和方法。
二、《公告》的執行時間
《公告》自2015 年3 月1 日起施行，以出口企業申報退（免）稅的時間為準。
關於對取消企業所得稅3項審批項目的後續管理問題的公告的解讀（2015 年2 月2 日，國家稅務總局《關於對取消企業所得稅3 項審批項目的後續管理問題的公告》，國家稅務總局公告2015 年第6 號）最近，稅務總局印發《關於取消3 項企業所得稅審批項目後續管理問題的公告》（國家稅務總局公告2015 年第6 號），為認真落實取消企業所得稅審批工作，加強後續管理，便於徵納雙方學習和具體操作。現解讀如下：
一、印發本公告的必要性
一是認真落實取消所得稅行政審批項目工作，進一步加強後續管理。
按照國務院行政審批改革「該放的權堅決放開放到位、該管的事必須管住管好」的統一要求，《國家稅務總局關於稅務行政審批制度改革若干問題的意見》（稅總發〔2014〕107 號）明確提出了「堅持放管結合，強化事中事後管理」的工作任務。取消行政審批項目並不是「一放了之」，工作重心要及時轉移到後續管理方面。2014 年，國務院先後印發了《國務院關於取消和調整一批行政審批項目等事項的決定》（ 國發〔2014〕27 號、國發〔2014〕50 號）等文件，取消了「享受小型微利企業所得稅優惠的核准」、「匯總納稅企業組織結構變更審核」、「收入全額歸屬中央的企業下屬二級及二級以下分支機構名單的備案審核」等3 個企業所得稅審批事項。這3 個項目後續管理必須及時跟進，有必要發文明確。
二是積極配合稅收征管規範、納稅服務規範的實施，切實保護納稅人合法權益。
近年來，國務院連續取消稅收審批項目，對於釋放改革紅利，減輕辦稅負擔，保護納稅人合法權益具有積極意義。2014 年，稅務系統按照「便民辦稅春風行動」部署，集中力量開展納稅服務規範和稅收征管規範研究、起草、發布等相關工作。這3項企業所得稅審批項目的管理，以及取消審批之後的後續管理工作，都屬於納稅服務規範和稅收征管工作規範的內容。國務院公布取消這3 個企業所得稅審批項目後，必須及時出台後續管理規定，進一步充實完善、修改納稅服務規範和稅收征管工作規範的相關規定，統一各省市稅務機關的實際操作口徑，切實保護納稅人權益。
二、取消審批有關後續管理的規定
（一）進一步簡化查賬徵稅的小型微利企業享受所得稅優惠政策備案手續。
《國家稅務總局關於擴大小型微利企業減半徵收所得稅範圍有關問題的公告》（國家稅務總局公告2014 年第23 號）規定，小型微利企業預繳自行享受優惠，無需審核批准，但報送年度企業所得稅納稅申報表時，應同時將企業從業人員、資產總額情況報稅務機關備案。
去年底，稅務總局發布了《中華人民共和國企業所得稅年度納稅申報表（A 類，2014 年版）》（國家稅務總局公告2014 年第63 號），其《基礎信息表》（A000000 表）可以要求企業填報「從業人數」、「資產總額」等情況，稅務機關可以據此進一步簡化後續管理。在此情況下，實行查賬徵稅小型微利企業進行所得稅彙算清繳時，可以通過填報《基礎信息表》相關欄次履行備案手續，不再另行備案。對於核定徵稅的小型微利企業，由於其所得稅納稅申報表未反映「從業人數、資產總額」情況，暫時仍需按照現行規定備案。稅務總局將儘快啟動核定徵稅企業季度預繳所得稅申報表的修訂工作，屆時，也可以相應簡化備案手續。
（二）取消「收入全額歸屬中央的企業下屬二級及二級以下分支機構名單的備案審核」的後續管理問題。
《國務院關於取消和調整一批行政審批項目等事項的決定》（國發〔2014〕50 號）取消了「收入全額歸屬中央的企業（本條簡稱中央企業）下屬二級及二級以下分支機構名單備案審核」項目。
取消審批後，收入全額歸屬中央的企業（本條簡稱中央企業）所屬二級及二級以下分支機構名單發生變化的，按照以下規定，分不同情況向其主管稅務機關報送相關資料：
一是中央企業所屬二級分支機構名單發生變化的，中央企業總機構應將調整後情況及分支機構變化情況報送主管稅務機關。
二是中央企業新增二級及以下分支機構的，二級分支機構應將營業執照和總機構出具的其為二級或二級以下分支機構證明文件，在報送企業所得稅預繳申報表時，附送其主管稅務機關。
新增的三級及以下分支機構，應將營業執照和總機構出具的其為三級或三級以下分支機構證明文件，報送其主管稅務機關。
三是中央企業撤銷（註銷）二級及以下分支機構的，被撤銷分支機構應當按照《中華人民共和國稅收徵收管理法》規定辦理註銷手續。二級分支機構應將撤銷（註銷）二級及以下分支機構情況報送其主管稅務機關。
主管稅務機關應根據中央企業二級及以下分支機構變更備案情況，及時調整完善稅收管理信息。
（三）關於「匯總納稅企業組織結構變更審核」後續管理問題。
原來，匯總納稅企業改變組織結構，其總機構和相關二級分支機構，及時將組織結構變更情況報送主管稅務機關審核鑑定。取消審批後，稅務機關從兩方面加強後續管理：一是總機構和相關二級分支機構，於30 日內將組織結構變更情況報告主管稅務機關。二是總機構所在省級稅務局把匯總納稅企業組織結構變更情況上傳至企業所得稅匯總納稅信息管理系統，以便稅務機關開展信息比對。
三、本公告執行時間問題
查賬徵稅的小型微利企業簡化備案手續，適用於2014 年及以後年度企業所得稅彙算清繳。「收入全額歸屬中央的企業下屬二級及二級以下分支機構名單的備案審核」、「匯總納稅企業組織結構變更審核」後續管理規定，自2015 年1 月1 日起施行。
關於《國家稅務總局關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》的解讀
（2015 年2 月3 日，國家稅務總局《關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》，國家稅務總局公告2015 年第7 號）
為進一步規範和加強非居民企業間接轉讓中國居民企業股權等財產的企業所得稅管理，國家稅務總局制訂了《國家稅務總局關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》（以下稱《公告》）。為便於理解和執行，現對《公告》中的主要問題解讀如下：
一、為什麼要發布《公告》？
答：為了進一步明確《國家稅務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698 號，以下稱「698 號文」）中間接股權轉讓問題的配套執行程序，明確集團內部間接轉讓中國應稅財產交易是否可以適用安全港規則等納稅人關心的問題，明確與間接股權轉讓問題有類似性質的間接轉讓不動產、機構場所財產問題，特發布《公告》。
《公告》的制定和出台是一般反避稅規則在間接轉讓中國應稅財產交易方面的具體應用，是維護國家稅收主權和權益的重要工具。《公告》既從政策層面努力平衡好維護我國稅收管轄權和促進外國對華投資之間的關係，也從執行層面儘量實現確定性，包括納稅遵從的確定性和基層稅務機關執法的確定性。
二、《公告》的法律依據是什麼？
答：《公告》的法律依據是《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例, 以及《中華人民共和國稅收徵收管理法》及其實施細則。《公告》中涉及一般反避稅案件調查的具體程序，應根據《一般反避稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局令2014 年第32 號）的有關規定執行。
三、《公告》的適用範圍是什麼？
答：《公告》適用於不具有合理商業目的、規避中國企業所得稅納稅義務的間接轉讓中國應稅財產交易，適用於被轉讓的境外企業在華擁有特定應稅財產（在華設立機構場所、在華擁有不動產或不動產公司、在華擁有權益性投資資產）的情況，不適用於股權轉讓所得與股權轉讓方在中國境內所設機構、場所有實際聯繫的情況。
四、如何理解《公告》第二條「股權轉讓方取得的轉讓境外企業股權所得歸屬於中國應稅財產的數額」？
答：如果一項間接轉讓中國應稅財產交易因不具有合理商業目的被調整定性為直接轉讓中國應稅財產交易，則按照企業所得稅法及其實施條例和《公告》規定可以就間接轉讓中國應稅財產所得徵收企業所得稅。但如果被轉讓境外企業股權價值來源包括中國應稅財產因素和非中國應稅財產因素，則需按照合理方法將轉讓境外企業股權所得劃分為歸屬於中國應稅財產所得和歸屬於非中國應稅財產所得，只需就歸屬於中國應稅財產所得按照公告調整徵稅。
舉例而言，一家設立在開曼的境外企業（不屬於境外註冊中國居民企業）持有中國應稅財產和非中國應稅財產兩項資產，非居民企業轉讓開曼企業股權所得為100，假設其中歸屬於中國應稅財產的所得對應為80，歸屬於非中國應稅財產所得對應為20，在這種情況下，只就歸屬於中國應稅財產的80部分適用《公告》規定徵稅；假設其中歸屬於中國應稅財產的所得對應為120, 歸屬於非中國應稅財產的所得對應為-20，那麼即便轉讓開曼企業股權所得為100，仍需就歸屬於中國應稅財產的120 適用《公告》規定徵稅。
五、如何判斷間接轉讓中國應稅財產交易及安排是否具有合理商業目的？
答：《公告》第三條列舉了判斷合理商業目的的相關因素。在實際稅收征管處理中，要基於具體交易（含未列明的其他相關因素），按照「實質重於形式」的原則，對交易整體安排和所有要素進行綜合分析判斷，不應依據單一因素或者部分因素予以認定。所列因素基本含義如下：
第（一）項和第（二）項因素，要求從被轉讓的境外企業股權價值來源以及境外企業資產和收入構成判斷間接轉讓交易的主要標的是否為中國應稅財產。
第（三）項因素，要求通過功能風險分析判斷被轉讓的境外企業及下屬其他境外中間層公司的經濟實質。通常從相關企業股權設置以及人員、財產、收入等經營情況和財務信息入手，分析被轉讓企業股權與相關企業實際履行功能和承擔風險的關聯性，及其在企業集團架構中的實質經濟意義，但要注意行業差異和特點。
第（四）項因素，要求從時間間隔上考量間接轉讓交易及相關安排的籌劃痕跡。舉例而言，如果境外股權轉讓方在轉讓前短時間內搭建了中間層公司並完成間接轉讓，那麼這種交易安排就具有明顯的籌劃痕跡，非常不利於合理商業目的的判定。
第（五）項因素，要求從境外應繳稅情況判斷是否存在跨國稅收利益。境外應繳納所得稅情況包括股權轉讓方在其居民國應繳稅情況和被轉讓方所在地應繳稅情況。應繳稅情況不僅考慮間接轉讓交易在境外實際繳納的稅款，還要考慮境外盈虧抵補、虧損結轉等影響境外所得稅稅基的境外稅收法律適用情況。如果在股權轉讓方居民國和被轉讓方所在地總體應繳納所得稅低於該間接轉讓交易在我國應繳稅數額，那麼就可以證明間接轉讓中國應稅財產交易存在跨國稅收利益。
第（六）項因素，要求從直接投資、直接轉讓中國應稅財產交易與間接投資、間接轉讓中國應稅財產交易間的可替代性分析判定間接交易是否存在合理商業實質。可替代性分析要考慮市場准入、交易審查、交易合規和交易目標等多種商業和非商業因素，不應僅憑單一因素（如市場准入限制）予以認定。
第（七）項因素，要求考慮交易適用稅收協定（安排）的影響，包括適用稅收協定（安排）的可能性和結果（含反濫用稅收協定規則的適用結果）。
六、如何理解《公告》第五條第（一）項中「在公開市場買入並賣出同一上市境外企業股權」規定的含義？
答：一是買入和賣出交易均應該在公開市場上進行，排除人為控制的可能。由於交易市場處於境外，在交易環境和方式上各地之間會存在較多差異，同一地區也可能存在多個公開交易市場，需要依據各個市場的公開程度進行具體認定。市場的公開程度主要取決於可參與競價的獨立交易主體數量和競價過程。
二是買入並賣出的標的為同一上市公司股票。股權轉讓方在公開市場賣出的上市公司股份為在公司上市之前或者上市之後通過非公開市場買入，或者股權轉讓方在公開市場買入上市公司股份後再通過非公開市場賣出該股份，均不符合本項規定的條件。
七、怎樣判斷是否符合《公告》第六條第（二）項規定的條件？
答：該項要求旨在將以獲取更有利的稅收結果為目的的集團內部間接轉讓中國應稅財產交易排除在安全港之外。而是否構成以獲取更有利的稅收結果為目的的集團內部間接轉讓中國應稅財產交易，則通過本次集團內部交易後可能再次發生的間接轉讓交易與在未發生本次集團內部交易情況下的相同或類似間接轉讓交易比較稅收結果進行測試，凡前者稅收結果可能優於後者的，均不能排除本次集團內部間接轉讓中國應稅財產交易不是以獲取更有利的稅收結果為目的。
舉例而言，如A 公司為一家非居民企業，將其持有的境外企業C 公司股權轉讓給集團內B 公司（另一家非居民企業），因為C 公司直接或間接持有中國居民企業5% 股權，該項交易構成間接轉讓中國居民企業股權交易，如果B 公司可以適用的稅收協定財產收益條款限制中國對該中國居民企業5% 股權的直接轉讓所得徵稅，而A 公司可以適用的稅收協定財產收益條款則不予限制，那麼本次交易後B 公司可能再次發生的間接轉讓中國居民企業股權交易因其可以適用的稅收協定待遇，可以適用《公告》第五條第（二）項規定而不予徵稅。相比之下，在未發生本次間接轉讓交易下的相同或類似交易，即由A 公司轉讓但與前述 B 公司可能再次發生的間接轉讓中國居民企業股權交易相同或類似的交易，因A 公司不能適用同等的稅收協定待遇，而得不到同等的稅收結果，不能排除本次交易不是以獲取更有利的稅收結果為目的，該交易就不符合《公告》第六條第（二）項規定的條件。
需要注意的是，即使該集團內部間接轉讓中國應稅財產交易不符合《公告》第六條的規定，並不意味著一定會被認定為不具有合理商業目的，是否具有合理商業目的應按照《公告》第三條規定判斷。
八、間接轉讓中國應稅財產交易發生後，納稅人在報告信息和提供資料方面有何義務？
答：《公告》未對間接轉讓中國應稅財產交易設定強制性的報告義務。第九條規定，間接轉讓中國應稅財產的交易雙方和被間接轉讓股權的中國居民企業可以（非強制）向主管稅務機關報告該轉讓事項，並提交相關資料。這與698 號文相比有較大的改變，一是由強制報告義務變為交易相關方自主選擇是否報告信息；二是提交的資料相對簡單，屬於交易必備資料，無需額外準備，為報告主體提供便利；三是可報告的主體擴展為間接轉讓中國應稅財產的交易雙方及被間接轉讓股權的中國居民企業，利於交易相關方選擇合適的報告主體和途徑。
雖然《公告》對間接轉讓中國應稅財產交易沒有設定強制的報告義務，由納稅人或扣繳義務人自行判定是否報告並提交資料，但是《公告》第八條和第十三條規定，如果該交易需繳納中國企業所得稅，是否提交資料的法律後果是有區別的，旨在鼓勵納稅人或扣繳義務人主動報告並提供相關資料。
《公告》第十條還規定，間接轉讓中國應稅財產的交易雙方和籌劃方，以及被間接轉讓股權的中國居民企業應按照主管稅務機關要求提供相關資料。這是主管稅務機關在調查環節要求交易相關方提供資料的權力，也是相關方依法應承擔的義務。
九、間接轉讓涉及兩項以上中國應稅財產，按公告規定應予徵稅，涉及兩個以上主管稅務機關的，應如何處理？
答：《國家稅務總局關於非居民企業所得稅管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011 年24號）第六條第五款規定，對間接轉讓涉及兩個以上且不在同一省（市）中國居民企業股權的，可選擇向其中一個居民企業所在地的主管稅務機關報送資料，由該主管稅務機關與其他省（市）稅務機關協商是否徵稅並報總局，經確定徵稅的，境外投資方應分別到中國居民企業所在地主管稅務機關繳納稅款。該規定允許轉讓方選擇向一地稅務機關報送資料，避免多地重複報告負擔。但由於《公告》第九條已將信息報告義務明確為非強制性提交資料，交易相關方可以自行選擇向一地或多地稅務機關提交資料。對於按《公告》規定應該繳納的企業所得稅涉及多個主管稅務機關的情形，《公告》第十二條明確了屬地管轄的原則，並規定了所涉主管稅務機關協調配合的責任。
十、稅務機關應承擔職責是什麼？
答：根據本《公告》，稅務機關應承擔的職責包括：一是接受間接轉讓中國應稅財產的交易雙方及被間接轉讓股權的中國居民企業報告股權轉讓事宜並提供的相關資料，並提供便利。
二是搜集內外部相關信息並加強比對分析，判斷是否存在利用間接轉讓交易規避繳納我國企業所得稅的風險，可以根據調查的需要，依據《公告》第十條規定，要求交易相關方提供資料。
三是需對間接轉讓中國應稅財產交易進行立案調查及調整的，應按照一般反避稅的規定執行。
四是對間接轉讓中國應稅財產依法徵收企業所得稅的，應根據相關稅法和本公告的規定，對應納稅款加收利息，或者追究扣繳義務人的責任。
編者按：2014 年12 月18 日，國家稅務總局發布了《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2014 年第67 號）;2015 年1 月7 日，發布了《關於發布< 出口退（免）稅企業分類管理辦法> 的公告》（國家稅務總局公告2015 年第2 號）;2015 年2 月2 日，發布了《關於對取消企業所得稅3 項審批項目的後續管理問題的公告》（國家稅務總局公告2015 年第6 號 ）;2015 年2 月3 日，發布了《關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015 年第7 號）等文件。國家稅務總局辦公廳對上述文件分別進行了解讀，本刊編輯部對解讀全文轉載，以饗讀者。
關於《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》的解讀
（2014 年12 月18 日，國家稅務總局《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法》，國家稅務總局公告2014 年第67 號）
為加強股權轉讓個人所得稅徵收管理，國家稅務總局制定了《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），為便於理解和執行，現對《辦法》中的主要問題解讀如下：
一、哪些行為屬於股權轉讓行為？
《辦法》第三條規定了七類情形為股權轉讓行為：（1）出售股權；（2）公司回購股權；（3）發行人首次公開發行新股時，被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一併向投資者發售；（4）股權被司法或行政機關強制過戶；（5）以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易；（6）以股權抵償債務；（7）其他股權轉移行為。
以上情形，股權已經發生了實質上的轉移，而且轉讓方也相應獲取了報酬或免除了責任，因此都應當屬於股權轉讓行為，個人取得所得應按規定繳納個人所得稅。
二、納稅人、扣繳義務人是如何規定的？
《辦法》第五條規定，個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。受讓方無論是企業還是個人，均應按個人所得稅法規定認真履行扣繳稅款義務。
三、股權轉讓收入確定的原則及方法如何把握？
《辦法》第十條規定，股權轉讓收入應當按照公平交易原則確定，這是股權轉讓收入確定的基本原則。也就是說納稅人轉讓股權，應當獲得與之相匹配的回報，無論回報是何種形式或名義，都應作為股權轉讓收入的組成部分。《辦法》第七至九條規定了不同情形下，股權轉讓收入確定的方法。通常情況下，股權轉讓收入就是轉讓方在轉讓當期或後續期間獲得的各種形式及名義的轉讓所得。
四、何種情況下需要核定股權轉讓收入？
《辦法》第十一條規定了納稅人申報的股權轉讓收入明顯偏低等四種主管稅務機關可以核定股權轉讓收入的情形，主要是對違反了公平交易原則或不配合稅收管理的納稅人實施的一種稅收保障措施。同時，《辦法》第十二條對何為股權轉讓收入明顯偏低進行了說明，但實際情況中，確實存在部分股權轉讓收入因種種合理情形而偏低的情形。為此，《辦法》第十三條對轉讓收入偏低的合理情形進行了明確，主要是三代以內直系親屬間轉讓、受合理的外部因素影響導致低價轉讓、部分限制性的股權轉讓等。
五、股權轉讓收入的核定方法如何把握？
根據《辦法》第十四條有關規定，主管稅務機關在對股權轉讓收入進行核定時，必須按照凈資產核定法、類比法、其他合理方法的先後順序進行選擇。被投資企業賬證健全或能夠對資產進行評估核算的，應當採用凈資產核定法進行核定。被投資企業凈資產難以核實的，如其股東存在其他符合公平交易原則的股權轉讓或類似情況的股權轉讓，主管稅務機關可以採用類比法核定股權轉讓收入。以上方法都無法適用的，可採用其他合理方法。
凈資產主要依據被投資企業會計報表計算確定。對於土地使用權、房屋、房地產企業未銷售房產、智慧財產權、探礦權、採礦權、股權等資產占比超過20% 的企業，其以上資產需要按照評估後的市場價格確定。評估有關資產時，由納稅人選擇有資質的中介機構，同時，為了減少納稅人資產評估方面的支出，對6 個月內多次發生股權轉讓的情況，給予了簡化處理，對凈資產未發生重大變動的，可參照上一次的評估情況。
六、股權原值如何確認？
根據《辦法》第十五至十八條規定，通常情況下，股權原值按照納稅人取得股權時的實際支出進行確認。如納稅人在獲得股權時，轉讓方已經被核定徵收過個人所得稅的，納稅人在此次轉讓時，股權原值可以按照取得股權時發生的合理稅費與稅務機關核定的轉讓方股權轉讓收入之和確定。這也是為了使整個轉讓環節前後銜接，避免重複徵稅。
對自然人多次取得同一被投資企業股權的，轉讓部分股權時，採用「加權平均法」確定其股權原值。
七、股權轉讓的納稅地點和納稅時點如何確認？
《辦法》第十九條規定，個人股權轉讓所得個人所得稅以被投資企業所在地地稅機關為主管稅務機關。也就是說，股權轉讓所得納稅人需要在被投資企業所在地辦理納稅申報。
股權轉讓的納稅時間為股權轉讓行為發生後的次月15 日內。《辦法》第二十條對何時作為股權轉讓行為發生時點進行了界定，主要包括六種情形：（1）受讓方已支付或部分支付股權轉讓價款的；（2）股權轉讓協議已簽訂生效的；（3）受讓方已經實際履行股東職責或享受股東權益的；（4）國家有關部門判決、登記或公告生效的；（5）辦法第三條第四至第七項行為已完成的；（6）稅務機關認定的其他有證據表明股權已發生轉移的情形。
八、納稅人、扣繳義務人、被投資企業在股權轉讓過程中需要履行哪些義務？
（一）事先報告義務
《辦法》第六條規定，扣繳義務人應於股權轉讓相關協議簽訂後5 個工作日內，將股權轉讓的有關情況報告主管稅務機關。
《辦法》第二十二條規定，被投資企業應在董事會或股東會結束後5 個工作日內，向主管稅務機關報送與股權變動事項相關的董事會或股東會決議、會議紀要等資料。
（二）納稅申報義務
《辦法》第二十條規定了在股權轉讓行為發生後，納稅人、扣繳義務人應在次月15 日內向主管稅務機關申報納稅。
（三）事後報告義務
《辦法》第二十二條規定，被投資企業發生個人股東或股東所持股權變動的，應在次月15 日內向主管稅務機關報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎信息表（A 表）》及股東變更情況說明。
關於《國家稅務總局關於發布<出口退（免）稅企業分類管理辦法>的公告》的政策解讀
（2015 年1 月7 日，國家稅務總局《關於發布< 出口退（免）稅企業分類管理辦法> 的公告》，國家稅務總局公告2015 年第2 號）
為了進一步規範出口退（免）稅管理，優化出口退稅服務，持續提升納稅人稅法遵從度，支持我國外貿出口發展，稅務總局制發了《國家稅務總局關於發布< 出口退（免）稅企業分類管理辦法> 的公告》（以下簡稱《公告》），現解讀如下：
一、《公告》的主要內容
（一）《公告》適用範圍為：已按規定辦理出口退（免）稅資格認定的出口企業和其他單位（以下簡稱「出口企業」）。
（二）出口企業分類管理類別分為一類、二類、三類、四類。
（三）明確了出口企業管理類別的劃分標準。1. 管理類別為一類的出口企業，在上一年度內，應同時符合以下條件：
（1）屬於騙稅風險相對較低的有一定資產的企業。即：企業上年末的凈資產大於其當年已辦理的出口退（免）稅額。
（2）納稅信用等級為A 級或B 級。
（3）納稅人的稅收遵從度較高。即：能主動配合稅務機關實施出口退（免）稅管理、能按規定收集、裝訂、存放出口退稅憑證及備案單證、企業內部建立了較為完善的出口退（免）稅風險控制體系、未發生過違反退稅規定的行為等。
（4）省、自治區、直轄市、計劃單列市國家稅務局( 以下簡稱省國家稅務局）規定其他風險可控的條件。
2. 符合下列條件之一的出口企業，管理類別應評定為三類：
（1）新辦出口企業。自首筆申報出口退（免）稅之月起至評定當月未滿12 個月，或尚未申報過出口退（免）稅業務。
（2）出口業務不連續或未按規定申報退稅。即：上一年度，累計6 個月以上未申報退稅。
（3）上一年度內，納稅信用等級為C 級。
（4）上一年度內，發生過違反出口退（免）稅有關規定的情形，但情況不嚴重，尚未達到稅務機關或司法機關處理標準的。
（5）存在省國家稅務局規定的其他失信情形。
3. 上一年度內，符合下列條件之一的出口企業，管理類別應評定為四類：
（1）納稅信用等級為D 級。
（2）拒絕向稅務機關提供退（免）稅相關資料。（3）發生過違反出口退（免）稅有關規定，且被稅務機關或司法機關處理的。
（4）海關認定為失信企業。
（5）外匯管理的分類管理等級為C 級。
（6）存在省國家稅務局規定的其他嚴重失信情形。
另外，截至評定之日，出口企業因騙取出口退稅被停止出口退稅權期限屆滿後未滿2 年的，管理類別應評定為四類。
4. 管理類別為二類的出口企業的標準為：被評定為一類、三類、四類以外管理類別的出口企業。（四）明確了根據出口企業管理類別，實施差別化管理的措施。
1. 在申報方面，管理類別為一類的出口企業在出口退（免）稅申報相關電子信息齊全並經預審通過後，即可進行正式申報，且申報退稅時，僅提供申報資料和電子數據，無需提供原始憑證，但原始憑證應按規定留存企業備查; 管理類別為二類、三類、四類的出口企業仍需在「單證齊、信息齊」的前提下，提供原始憑證、申報資料及電子數據申報退（免）稅；管理類別為四類的出口企業申報退（免）稅時，還需按規定提供收匯憑證。
2. 管理類別為一類的出口企業的管理措施：
（1）對該類企業申報的退（免）稅，國稅機關受理正式申報後，經核對申報信息齊全無誤的，即可審批並辦理退稅，事後再進行覆核。
（2）在下達的退稅計劃內，可優先為該類企業辦理，以及可通過提供綠色辦稅通道、並建立重點聯繫制度等措施，進一步優化對該類出口企業的服務。
（3）該類企業屬於外貿企業的，國稅機關應定期使用增值稅專用發票稽核、協查信息對其申報的出口退稅進行覆核，對覆核有誤的，應按規定處理。
2. 管理類別為二類的出口企業的管理措施：
（1）對該類企業申報的退（免）稅，國稅機關應先審核電子信息，再抽取一定比例的原始憑證進行人工審核，抽取比例為：不低於該類企業每個申報批次所附原始憑證的20%。
（2）該類企業屬於外貿企業的，對其申報的出口退稅，國稅機關應先使用出口貨物報關單電子信息和增值稅專用發票認證信息審核辦理退稅，再定期用增值稅專用發票稽核、協查信息進行覆核，對覆核有誤的，應按規定處理。
（3）國稅機關每年評估該類企業的退（免）稅的戶數，應不低於所轄有出口退（免）稅申報業務的該類企業總戶數的3%。
3. 管理類別為三類的出口企業的管理措施：
（1）對該類企業的申報的退（免）稅，國稅機關應先審核電子信息，再抽取一定比例的原始憑證進行人工審核，抽取比例為：不低於該類企業每個申報批次所附原始憑證的60%。
（2）該類企業屬於外貿企業的，對其申報的出口退稅，國稅機關應使用出口貨物報關單電子信息和增值稅專用發票稽核、協查信息審核辦理出口退稅。
（3）國稅機關每年評估該類企業的退（免）稅的戶數，應不低於所轄有出口退（免）稅申報業務的該類企業總戶數的5%。
（4）對該類企業申報的出口退（免）稅，每年國稅機關應抽查不低於20% 的對應備案單證及收匯憑證。
4. 管理類別為四類的出口企業的管理措施：
（1）對該類企業申報的出口退（免）稅，國稅機關除審核電子信息外，還應逐筆人工審核對應的原始憑證。
（2）該類企業屬於外貿企業的，對其申報的出口退稅，國稅機關應使用出口貨物報關單電子信息和增值稅專用發票稽核、協查信息審核辦理出口退稅。
（3）該類企業屬於生產企業的，對其申報出口退（免）稅的自產產品，國稅機關應對其生產能力、納稅有關情況核實無誤後，方可辦理退（免）稅。
（4）對該類企業申報出口退（免）稅的外購出口貨物或視同自產產品，國稅機關應對每戶供貨企業的發票，都要抽取一定比例發函調查。
（5）國稅機關對所轄該類企業，每年應至少進行1 次出口退（免）稅評估。
（6）該類企業自評定之日起，2 年內不得評定為其他管理類別。
（五）明確了國稅機關對不同管理類別出口企業的風險防控措施。
1. 國稅機關通過預警評估發現管理類別為一類的出口企業已辦理的退（免）稅存在騙稅疑點的，應按規定進行核查，發現問題的應按規定予以處理。
2. 國稅機關發現管理類別為二類、三類、四類的出口企業申報的退（免）稅存在騙稅疑點的，須按規定排除相關疑點後，方可辦理退（免）稅；已辦理的，可按規定實施保全措施。
（六）明確了出口企業管理類別評定工作每年進行1 次，應於每年企業納稅信用等級評定結果公布後1 個月內完成。
（七） 明確了出口企業管理類別評定的工作程序。
（八）明確了出口企業管理類別評定結果的告知期限及公開範圍。
（九）規定出口企業管理類別實施動態管理，並明確了調整的情形和方法。
二、《公告》的執行時間
《公告》自2015 年3 月1 日起施行，以出口企業申報退（免）稅的時間為準。
關於對取消企業所得稅3項審批項目的後續管理問題的公告的解讀（2015 年2 月2 日，國家稅務總局《關於對取消企業所得稅3 項審批項目的後續管理問題的公告》，國家稅務總局公告2015 年第6 號）最近，稅務總局印發《關於取消3 項企業所得稅審批項目後續管理問題的公告》（國家稅務總局公告2015 年第6 號），為認真落實取消企業所得稅審批工作，加強後續管理，便於徵納雙方學習和具體操作。現解讀如下：
一、印發本公告的必要性
一是認真落實取消所得稅行政審批項目工作，進一步加強後續管理。
按照國務院行政審批改革「該放的權堅決放開放到位、該管的事必須管住管好」的統一要求，《國家稅務總局關於稅務行政審批制度改革若干問題的意見》（稅總發〔2014〕107 號）明確提出了「堅持放管結合，強化事中事後管理」的工作任務。取消行政審批項目並不是「一放了之」，工作重心要及時轉移到後續管理方面。2014 年，國務院先後印發了《國務院關於取消和調整一批行政審批項目等事項的決定》（ 國發〔2014〕27 號、國發〔2014〕50 號）等文件，取消了「享受小型微利企業所得稅優惠的核准」、「匯總納稅企業組織結構變更審核」、「收入全額歸屬中央的企業下屬二級及二級以下分支機構名單的備案審核」等3 個企業所得稅審批事項。這3 個項目後續管理必須及時跟進，有必要發文明確。
二是積極配合稅收征管規範、納稅服務規範的實施，切實保護納稅人合法權益。
近年來，國務院連續取消稅收審批項目，對於釋放改革紅利，減輕辦稅負擔，保護納稅人合法權益具有積極意義。2014 年，稅務系統按照「便民辦稅春風行動」部署，集中力量開展納稅服務規範和稅收征管規範研究、起草、發布等相關工作。這3項企業所得稅審批項目的管理，以及取消審批之後的後續管理工作，都屬於納稅服務規範和稅收征管工作規範的內容。國務院公布取消這3 個企業所得稅審批項目後，必須及時出台後續管理規定，進一步充實完善、修改納稅服務規範和稅收征管工作規範的相關規定，統一各省市稅務機關的實際操作口徑，切實保護納稅人權益。
二、取消審批有關後續管理的規定
（一）進一步簡化查賬徵稅的小型微利企業享受所得稅優惠政策備案手續。
《國家稅務總局關於擴大小型微利企業減半徵收所得稅範圍有關問題的公告》（國家稅務總局公告2014 年第23 號）規定，小型微利企業預繳自行享受優惠，無需審核批准，但報送年度企業所得稅納稅申報表時，應同時將企業從業人員、資產總額情況報稅務機關備案。
去年底，稅務總局發布了《中華人民共和國企業所得稅年度納稅申報表（A 類，2014 年版）》（國家稅務總局公告2014 年第63 號），其《基礎信息表》（A000000 表）可以要求企業填報「從業人數」、「資產總額」等情況，稅務機關可以據此進一步簡化後續管理。在此情況下，實行查賬徵稅小型微利企業進行所得稅彙算清繳時，可以通過填報《基礎信息表》相關欄次履行備案手續，不再另行備案。對於核定徵稅的小型微利企業，由於其所得稅納稅申報表未反映「從業人數、資產總額」情況，暫時仍需按照現行規定備案。稅務總局將儘快啟動核定徵稅企業季度預繳所得稅申報表的修訂工作，屆時，也可以相應簡化備案手續。
（二）取消「收入全額歸屬中央的企業下屬二級及二級以下分支機構名單的備案審核」的後續管理問題。
《國務院關於取消和調整一批行政審批項目等事項的決定》（國發〔2014〕50 號）取消了「收入全額歸屬中央的企業（本條簡稱中央企業）下屬二級及二級以下分支機構名單備案審核」項目。
取消審批後，收入全額歸屬中央的企業（本條簡稱中央企業）所屬二級及二級以下分支機構名單發生變化的，按照以下規定，分不同情況向其主管稅務機關報送相關資料：
一是中央企業所屬二級分支機構名單發生變化的，中央企業總機構應將調整後情況及分支機構變化情況報送主管稅務機關。
二是中央企業新增二級及以下分支機構的，二級分支機構應將營業執照和總機構出具的其為二級或二級以下分支機構證明文件，在報送企業所得稅預繳申報表時，附送其主管稅務機關。
新增的三級及以下分支機構，應將營業執照和總機構出具的其為三級或三級以下分支機構證明文件，報送其主管稅務機關。
三是中央企業撤銷（註銷）二級及以下分支機構的，被撤銷分支機構應當按照《中華人民共和國稅收徵收管理法》規定辦理註銷手續。二級分支機構應將撤銷（註銷）二級及以下分支機構情況報送其主管稅務機關。
主管稅務機關應根據中央企業二級及以下分支機構變更備案情況，及時調整完善稅收管理信息。
（三）關於「匯總納稅企業組織結構變更審核」後續管理問題。
原來，匯總納稅企業改變組織結構，其總機構和相關二級分支機構，及時將組織結構變更情況報送主管稅務機關審核鑑定。取消審批後，稅務機關從兩方面加強後續管理：一是總機構和相關二級分支機構，於30 日內將組織結構變更情況報告主管稅務機關。二是總機構所在省級稅務局把匯總納稅企業組織結構變更情況上傳至企業所得稅匯總納稅信息管理系統，以便稅務機關開展信息比對。
三、本公告執行時間問題
查賬徵稅的小型微利企業簡化備案手續，適用於2014 年及以後年度企業所得稅彙算清繳。「收入全額歸屬中央的企業下屬二級及二級以下分支機構名單的備案審核」、「匯總納稅企業組織結構變更審核」後續管理規定，自2015 年1 月1 日起施行。
關於《國家稅務總局關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》的解讀
（2015 年2 月3 日，國家稅務總局《關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》，國家稅務總局公告2015 年第7 號）
為進一步規範和加強非居民企業間接轉讓中國居民企業股權等財產的企業所得稅管理，國家稅務總局制訂了《國家稅務總局關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》（以下稱《公告》）。為便於理解和執行，現對《公告》中的主要問題解讀如下：
一、為什麼要發布《公告》？
答：為了進一步明確《國家稅務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698 號，以下稱「698 號文」）中間接股權轉讓問題的配套執行程序，明確集團內部間接轉讓中國應稅財產交易是否可以適用安全港規則等納稅人關心的問題，明確與間接股權轉讓問題有類似性質的間接轉讓不動產、機構場所財產問題，特發布《公告》。
《公告》的制定和出台是一般反避稅規則在間接轉讓中國應稅財產交易方面的具體應用，是維護國家稅收主權和權益的重要工具。《公告》既從政策層面努力平衡好維護我國稅收管轄權和促進外國對華投資之間的關係，也從執行層面儘量實現確定性，包括納稅遵從的確定性和基層稅務機關執法的確定性。
二、《公告》的法律依據是什麼？
答：《公告》的法律依據是《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例, 以及《中華人民共和國稅收徵收管理法》及其實施細則。《公告》中涉及一般反避稅案件調查的具體程序，應根據《一般反避稅管理辦法（試行）》（國家稅務總局令2014 年第32 號）的有關規定執行。
三、《公告》的適用範圍是什麼？
答：《公告》適用於不具有合理商業目的、規避中國企業所得稅納稅義務的間接轉讓中國應稅財產交易，適用於被轉讓的境外企業在華擁有特定應稅財產（在華設立機構場所、在華擁有不動產或不動產公司、在華擁有權益性投資資產）的情況，不適用於股權轉讓所得與股權轉讓方在中國境內所設機構、場所有實際聯繫的情況。
四、如何理解《公告》第二條「股權轉讓方取得的轉讓境外企業股權所得歸屬於中國應稅財產的數額」？
答：如果一項間接轉讓中國應稅財產交易因不具有合理商業目的被調整定性為直接轉讓中國應稅財產交易，則按照企業所得稅法及其實施條例和《公告》規定可以就間接轉讓中國應稅財產所得徵收企業所得稅。但如果被轉讓境外企業股權價值來源包括中國應稅財產因素和非中國應稅財產因素，則需按照合理方法將轉讓境外企業股權所得劃分為歸屬於中國應稅財產所得和歸屬於非中國應稅財產所得，只需就歸屬於中國應稅財產所得按照公告調整徵稅。
舉例而言，一家設立在開曼的境外企業（不屬於境外註冊中國居民企業）持有中國應稅財產和非中國應稅財產兩項資產，非居民企業轉讓開曼企業股權所得為100，假設其中歸屬於中國應稅財產的所得對應為80，歸屬於非中國應稅財產所得對應為20，在這種情況下，只就歸屬於中國應稅財產的80部分適用《公告》規定徵稅；假設其中歸屬於中國應稅財產的所得對應為120, 歸屬於非中國應稅財產的所得對應為-20，那麼即便轉讓開曼企業股權所得為100，仍需就歸屬於中國應稅財產的120 適用《公告》規定徵稅。
五、如何判斷間接轉讓中國應稅財產交易及安排是否具有合理商業目的？
答：《公告》第三條列舉了判斷合理商業目的的相關因素。在實際稅收征管處理中，要基於具體交易（含未列明的其他相關因素），按照「實質重於形式」的原則，對交易整體安排和所有要素進行綜合分析判斷，不應依據單一因素或者部分因素予以認定。所列因素基本含義如下：
第（一）項和第（二）項因素，要求從被轉讓的境外企業股權價值來源以及境外企業資產和收入構成判斷間接轉讓交易的主要標的是否為中國應稅財產。
第（三）項因素，要求通過功能風險分析判斷被轉讓的境外企業及下屬其他境外中間層公司的經濟實質。通常從相關企業股權設置以及人員、財產、收入等經營情況和財務信息入手，分析被轉讓企業股權與相關企業實際履行功能和承擔風險的關聯性，及其在企業集團架構中的實質經濟意義，但要注意行業差異和特點。
第（四）項因素，要求從時間間隔上考量間接轉讓交易及相關安排的籌劃痕跡。舉例而言，如果境外股權轉讓方在轉讓前短時間內搭建了中間層公司並完成間接轉讓，那麼這種交易安排就具有明顯的籌劃痕跡，非常不利於合理商業目的的判定。
第（五）項因素，要求從境外應繳稅情況判斷是否存在跨國稅收利益。境外應繳納所得稅情況包括股權轉讓方在其居民國應繳稅情況和被轉讓方所在地應繳稅情況。應繳稅情況不僅考慮間接轉讓交易在境外實際繳納的稅款，還要考慮境外盈虧抵補、虧損結轉等影響境外所得稅稅基的境外稅收法律適用情況。如果在股權轉讓方居民國和被轉讓方所在地總體應繳納所得稅低於該間接轉讓交易在我國應繳稅數額，那麼就可以證明間接轉讓中國應稅財產交易存在跨國稅收利益。
第（六）項因素，要求從直接投資、直接轉讓中國應稅財產交易與間接投資、間接轉讓中國應稅財產交易間的可替代性分析判定間接交易是否存在合理商業實質。可替代性分析要考慮市場准入、交易審查、交易合規和交易目標等多種商業和非商業因素，不應僅憑單一因素（如市場准入限制）予以認定。
第（七）項因素，要求考慮交易適用稅收協定（安排）的影響，包括適用稅收協定（安排）的可能性和結果（含反濫用稅收協定規則的適用結果）。
六、如何理解《公告》第五條第（一）項中「在公開市場買入並賣出同一上市境外企業股權」規定的含義？
答：一是買入和賣出交易均應該在公開市場上進行，排除人為控制的可能。由於交易市場處於境外，在交易環境和方式上各地之間會存在較多差異，同一地區也可能存在多個公開交易市場，需要依據各個市場的公開程度進行具體認定。市場的公開程度主要取決於可參與競價的獨立交易主體數量和競價過程。
二是買入並賣出的標的為同一上市公司股票。股權轉讓方在公開市場賣出的上市公司股份為在公司上市之前或者上市之後通過非公開市場買入，或者股權轉讓方在公開市場買入上市公司股份後再通過非公開市場賣出該股份，均不符合本項規定的條件。
七、怎樣判斷是否符合《公告》第六條第（二）項規定的條件？
答：該項要求旨在將以獲取更有利的稅收結果為目的的集團內部間接轉讓中國應稅財產交易排除在安全港之外。而是否構成以獲取更有利的稅收結果為目的的集團內部間接轉讓中國應稅財產交易，則通過本次集團內部交易後可能再次發生的間接轉讓交易與在未發生本次集團內部交易情況下的相同或類似間接轉讓交易比較稅收結果進行測試，凡前者稅收結果可能優於後者的，均不能排除本次集團內部間接轉讓中國應稅財產交易不是以獲取更有利的稅收結果為目的。
舉例而言，如A 公司為一家非居民企業，將其持有的境外企業C 公司股權轉讓給集團內B 公司（另一家非居民企業），因為C 公司直接或間接持有中國居民企業5% 股權，該項交易構成間接轉讓中國居民企業股權交易，如果B 公司可以適用的稅收協定財產收益條款限制中國對該中國居民企業5% 股權的直接轉讓所得徵稅，而A 公司可以適用的稅收協定財產收益條款則不予限制，那麼本次交易後B 公司可能再次發生的間接轉讓中國居民企業股權交易因其可以適用的稅收協定待遇，可以適用《公告》第五條第（二）項規定而不予徵稅。相比之下，在未發生本次間接轉讓交易下的相同或類似交易，即由A 公司轉讓但與前述 B 公司可能再次發生的間接轉讓中國居民企業股權交易相同或類似的交易，因A 公司不能適用同等的稅收協定待遇，而得不到同等的稅收結果，不能排除本次交易不是以獲取更有利的稅收結果為目的，該交易就不符合《公告》第六條第（二）項規定的條件。
需要注意的是，即使該集團內部間接轉讓中國應稅財產交易不符合《公告》第六條的規定，並不意味著一定會被認定為不具有合理商業目的，是否具有合理商業目的應按照《公告》第三條規定判斷。
八、間接轉讓中國應稅財產交易發生後，納稅人在報告信息和提供資料方面有何義務？
答：《公告》未對間接轉讓中國應稅財產交易設定強制性的報告義務。第九條規定，間接轉讓中國應稅財產的交易雙方和被間接轉讓股權的中國居民企業可以（非強制）向主管稅務機關報告該轉讓事項，並提交相關資料。這與698 號文相比有較大的改變，一是由強制報告義務變為交易相關方自主選擇是否報告信息；二是提交的資料相對簡單，屬於交易必備資料，無需額外準備，為報告主體提供便利；三是可報告的主體擴展為間接轉讓中國應稅財產的交易雙方及被間接轉讓股權的中國居民企業，利於交易相關方選擇合適的報告主體和途徑。
雖然《公告》對間接轉讓中國應稅財產交易沒有設定強制的報告義務，由納稅人或扣繳義務人自行判定是否報告並提交資料，但是《公告》第八條和第十三條規定，如果該交易需繳納中國企業所得稅，是否提交資料的法律後果是有區別的，旨在鼓勵納稅人或扣繳義務人主動報告並提供相關資料。
《公告》第十條還規定，間接轉讓中國應稅財產的交易雙方和籌劃方，以及被間接轉讓股權的中國居民企業應按照主管稅務機關要求提供相關資料。這是主管稅務機關在調查環節要求交易相關方提供資料的權力，也是相關方依法應承擔的義務。
九、間接轉讓涉及兩項以上中國應稅財產，按公告規定應予徵稅，涉及兩個以上主管稅務機關的，應如何處理？
答：《國家稅務總局關於非居民企業所得稅管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011 年24號）第六條第五款規定，對間接轉讓涉及兩個以上且不在同一省（市）中國居民企業股權的，可選擇向其中一個居民企業所在地的主管稅務機關報送資料，由該主管稅務機關與其他省（市）稅務機關協商是否徵稅並報總局，經確定徵稅的，境外投資方應分別到中國居民企業所在地主管稅務機關繳納稅款。該規定允許轉讓方選擇向一地稅務機關報送資料，避免多地重複報告負擔。但由於《公告》第九條已將信息報告義務明確為非強制性提交資料，交易相關方可以自行選擇向一地或多地稅務機關提交資料。對於按《公告》規定應該繳納的企業所得稅涉及多個主管稅務機關的情形，《公告》第十二條明確了屬地管轄的原則，並規定了所涉主管稅務機關協調配合的責任。
十、稅務機關應承擔職責是什麼？
答：根據本《公告》，稅務機關應承擔的職責包括：一是接受間接轉讓中國應稅財產的交易雙方及被間接轉讓股權的中國居民企業報告股權轉讓事宜並提供的相關資料，並提供便利。
二是搜集內外部相關信息並加強比對分析，判斷是否存在利用間接轉讓交易規避繳納我國企業所得稅的風險，可以根據調查的需要，依據《公告》第十條規定，要求交易相關方提供資料。
三是需對間接轉讓中國應稅財產交易進行立案調查及調整的，應按照一般反避稅的規定執行。
四是對間接轉讓中國應稅財產依法徵收企業所得稅的，應根據相關稅法和本公告的規定，對應納稅款加收利息，或者追究扣繳義務人的責任。
收藏