一、股權轉讓未經股東會決議是否有效嗎
股權轉讓股權給其他股東權外人時,需要召開股東會議,經過半數股東同意的,可以轉讓股權。過半數股東不同意轉讓的,由不同意股東購買股權。
《中華人民共和國公司法》
第七十一條【股權轉讓】有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
第七十三條【股權轉讓的變更記載】依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後,公司應當註銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
二、公司章程可以限制股東股權轉讓嗎
有限公司的公司章程可以合理限制股權轉讓
基於公司自治與股東自治精神,《公司法》允許有限責任公司章程為維持和強化股東之間的人合性,而合理限制股權轉讓。公司法第七十二條已經明文規定,公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。這點在公司法第一百四十二條也有所體現,公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
由此可見,有限公司是可以限制股權轉讓的。
但公司章程畢竟不是法律法規,所以公司章程該限制股權轉讓必須符合特殊條件,那就是公司章程不能出現違反法律強制性規定的條款,否則公司章程限制股權轉讓的條款無效。
例如公司法第七十二條規定,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權,那麼公司章程規定公司股東不得轉讓公司股權的,就違反了法律強制性條款,該規定無效,公司股東可以依法轉讓公司股權。
此外,股份公司與有限責任公司不同,其股份(股權)流通性必然非常強,所以原則上股份有限公司的公司章程不可以做出限制性規定。但公司法規定,股份有限公司的公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。這裡所指的限制性規定,同樣不得違反法律強制性規定,否則規定無效。
通過上述分析知道,依據《公司法》的規定,股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權。所以股權轉讓需要經股東決議。
股權轉讓股權給其他股東權外人時,需要召開股東會議,經過半數股東同意的,可以轉讓股權。過半數股東不同意轉讓的,由不同意股東購買股權。
《中華人民共和國公司法》
第七十一條【股權轉讓】有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
第七十三條【股權轉讓的變更記載】依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權後,公司應當註銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
二、公司章程可以限制股東股權轉讓嗎
有限公司的公司章程可以合理限制股權轉讓
基於公司自治與股東自治精神,《公司法》允許有限責任公司章程為維持和強化股東之間的人合性,而合理限制股權轉讓。公司法第七十二條已經明文規定,公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。這點在公司法第一百四十二條也有所體現,公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
由此可見,有限公司是可以限制股權轉讓的。
但公司章程畢竟不是法律法規,所以公司章程該限制股權轉讓必須符合特殊條件,那就是公司章程不能出現違反法律強制性規定的條款,否則公司章程限制股權轉讓的條款無效。
例如公司法第七十二條規定,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權,那麼公司章程規定公司股東不得轉讓公司股權的,就違反了法律強制性條款,該規定無效,公司股東可以依法轉讓公司股權。
此外,股份公司與有限責任公司不同,其股份(股權)流通性必然非常強,所以原則上股份有限公司的公司章程不可以做出限制性規定。但公司法規定,股份有限公司的公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。這裡所指的限制性規定,同樣不得違反法律強制性規定,否則規定無效。
通過上述分析知道,依據《公司法》的規定,股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權。所以股權轉讓需要經股東決議。
收藏