解讀商譽實質

作者：蔣基路 熊劍

摘要：本文利用勞動價值學說分析了商譽的形成原因及實質，指出商譽應該區分為「外圍商譽」和「核心商譽」，而商譽實質上沒有外購，只有自創。
人類歷史上最大宗合併案——2000年美國在線併購時代華納時核算的商譽價值高達1300億美元，而巨型併購案宣布後不久，在美國股市甚囂塵上15個月的網際網路泡沫宣告破滅。美國交互廣告局發布的一份報告顯示，美國在線廣告的銷售收入2001年頭9個月比去年同期減少了8.4％，第三季度比去年同期減少了4.1％，這也是在線廣告市場連續第三個季度下滑。美國在線時代華納公司目前的市值還不到1350億美元，與兩年前的2900億美元相比，損失超過了1550億美元。這樁企業史上最大規模的併購案的結果可能是一加一小於二，變成企業史上代價最高的一項失誤。
當初顯赫的商譽資產到哪裡去了？併購為什麼只確認被購企業單方面的商譽？商譽究竟能不能在併購時隨同被購企業轉移入新的集團公司？被購企業的商譽是否存在延續性？自創商譽到底要不要確認？商譽的構成因素錯綜複雜，它的實質究竟是什麼？
傳統的商譽處理方法不能回答這些問題。
傳統上認為商譽雖然不能單獨辨認，卻能在併購時隨被購企業確認，然而分析眾多併購案例，不難看出，即便買下整個企業，商譽也是買不來的，因為併購和重組將不可避免地改變被購企業的資源配置和經營理念，甚至棄置被購企業苦心經營多年的品牌，這必然導致被購企業原有的超額盈利能力受到影響。事實上，被購企業的原有核心商譽是與原企業的人力資源尤其是管理層以及原企業的整體管理效率密切相關的，它在併購當日就隨著企業產權結構的變化或者所有者的易人以及資源的重新配置而發生了變化。
有一點必須明確，商譽不是因為併購才產生的，它一直都存在而且並非一成不變，也不是簡單地攤銷就完事。外購商譽其實是在併購時點上才體現出來的被購企業單方面的自創商譽，事實上，當併購事項終結以後，它不見得能夠在併購日後的激烈競爭中得以延續，也不一定走向消亡，它將改頭換面繼續存在且繼續變動。現行商譽理論最大的矛盾就在於此，由於未確認自創商譽，外購商譽的處理陷入兩難的境地，攤銷也不是，不攤銷也不是。在某一個特殊的時點上來確認一項隨時變動的資源，被動地確認了這一資源在這一特殊時刻的價值之後，無論在會計上怎麼進行後續處理，都無法再客觀反映商譽的真實價值。然而，如果設立一個完善的評估體系對企業的商譽進行評估，無論企業合併與否，都將評估的結果量化，並作為一項資產計入報表，以後各年再根據逐年評估的結果調整該項目，那麼現行商譽理論中存在的諸多問題可以迎刃而解。筆者以為，以人為本，一個企業的商譽歸根結底是由人的因素決定的，實際上屬於人力資源會計研究的範疇。至於併購時發生的溢價（即目前所謂商譽）或折價（目前所謂負商譽）應當作為當期損益計入費用或收益，一筆勾銷。
一、商譽性質理論研究的發展。
70年代，美國著名會計學家亨德里克森（E S.Hendriksen）在其所著的《會計理論》一書中，從會計的角度對商譽的性質作了以下三種解釋，稱作商譽的「三元理論」：（一）對企業好感的價值；（二）超額收益價值；（三）總計價賬戶論。
「好感價值論」認為商譽產生的原因是顧客對企業的好感，它可能來自有利的地理位置、獨占的特權以及良好的經營管理水平等因素；「超額收益論」認為商譽是預期未來收益的現值超過正常報酬的利潤，因此收購企業才會支付超出被購企業凈資產的成本；「總計價賬戶論」是繼續經營價值概念和未入賬資產概念的產物。繼續經營價值概念認為商管本身不是一項單獨的生息資產，而只是特殊的計價賬戶，它表明該實體各項資產合計的價值（整體價值），超過了它們個別價值的總和，即「整體大於其各組成部分的總和」。未入賬資產概念認為，商譽是計量了諸如優秀的管理、忠實的客戶、有利的地點等因素而形成的未入賬資產的結果。這些理論都在不同程度、不同角度揭示了商譽的某些特徵和形成原因，遺憾的是它們並未揭示商譽的實質。
美國財務會計準則委員會於1999年9月7日公布了一項《企業合併與無形資產》徵求意見稿，首次提出了「核心商譽」（core goodwill）的概念。美國財務會計準則委員會認為，商管可描述為由六個要素構成：（一）被收購企業凈資產在收購日的公允市價大於其賬麵價值的差額。（二）被收購企業未確認的其他凈資產的公允市價。（三）被收購企業存續業務「持續經營」（going－concern）構件的公允價值。它表示被建立的業務按凈資產有機結合比預期單獨購置這些凈資產獲得更高的投資回報率。這種價值根源於企業凈資產結合的協同效應以及與市場不完善有關的因素。（四）收購企業與被收購企業凈資產和業務結合的預期協同效應的公允市價。每次兼并的協同效應是單獨的，不同的兼并將產生不同的協同效應，因此，具有不同的價值。（五）收購企業由於計量收購報價的錯誤而多計量的金額。儘管在所有現金交易中的收購價格一般不會出現計量錯誤，但是如果涉及到股票交換的交易，則很難說不會出現計量錯誤，用日交易的股票市價所計算的收購成本通常含有極大的水分。（六）收購企業多支付或少支付的金額。例如，在企業兼并談判過程中由於被收購方抬高價格，將會出現多支付的現象；而被收購企業出現財務困難或者其他自然災害的，將可能出現少支付的現象。
要素（一）和要素（二）與被購企業有關，它們從實質上講都不是商譽。要素（一）本身並不是一項資產，但反應的是被購企業未確認凈資產的利得，實質上是被購企業凈資產的一部分而並非商譽的一部分。要素（二）從實質上講也不是商譽的一部分，而只不過是指那些可能單獨辨認和作為單獨資產確認的無形資產。我們姑且稱之為「外圍商譽」。例如悠久的歷史和優良的產品質量其實可以歸入無形資產中的品牌，而優勢的地理位置則隱含在無形資產中的土地的使用權或者所有權中，先進的技術設備則已經體現在固定資產的價值之中了。這些凈資產之所以求被確認，可能是由於未滿足確認標準（也許是由於計量上的困難），由於有關規定禁止確認，或是由於該企業推斷單獨確認這些資產的成本要大於其可能產生的收益。
要素（五）和要素（六）與收購企業有關，它們從實質上講也不是商譽。要素（五）本身並不是一項資產甚至不是資產的一部分，它只是一個計量誤差。要素（六）也不是一項資產，而是代表收購企業的損失（在多支付的情況下）或利得（在少支付的情況下）。
只有要素（三）和要素（四）從實質上講是商譽的一部分。要素（三）與被購企業有關，它反映了被購企業凈資產的「超額組裝價值」（excess assembled value）。它表示被購企業事先存在的自創商管。要素（四）與被購企業和收購企業的結合有關，它反映了由合併而創造的「超額組裝價值」。它表示被購企業和收購企業經營結合所產生的協同效應。美國財務會計準則委員會把要素（三）和要素（四）統稱為「核心商譽」。
我們認為，之所以存在「超額組裝價值」，是因為人的作用，使得凈資產有機結合之後的整體比單獨購置這些凈資產產生更高的投資回報章，同樣的設備、同樣的工人、同樣的材料，交給不同的管理者經營會產生不同的經營成果。如果說要素（三）表示被購企業事先存在的自創商譽，那麼要素（四）可稱為合併後集團公司整體的自創商譽，傳統上認為要素（三）是導致要素（四）的原因，然而二者之間未必有必然聯繫。合併後控制權掌握在收購方手中，裁員和資源的重新配置不可避免，要素（四）與被購企業的歷史業績已經脫離關係，完全視合併後集團公司未來的整體運作而定。整合成功，集團公司的商譽可以無上限，整合失敗，集團公司或許身敗名裂，甚至產生負商譽。美國在線-時代華納公司就是個最典型的例子。
綜上所述，商譽的實質可以歸納為如下四個方面：（一）商譽是一種企業所獨有的可在未來帶來超額收益的經濟資源，對此，學術界基本上已達成了共識；（二）其形成的原因是多方面的，可以認為，企業在生產經營各個階段、各個環節的各種支出都無不與商譽的形成有某種聯繫，從系統論的角度加強企業的全程管理和全員管理，是形成商譽的基礎與源泉；（三）商譽的價值會隨著企業經營環境以及企業自身經營狀況的變化而不斷變化；（四）商譽的形成和發揮，與企業的整體而不是某一要素有關，不能把它與其所依附的企業的其它無形資產和有形資產分割開來。要想對商譽進行計量，應該將「外圍商譽」儘量分散到其他無形資產中去計量，從而將形成因素考慮的範圍濃縮，將重點集中於「核心商譽」的計量。
二、「核心商譽」的實質及來源——「核心商譽」是高效經營管理的產物。
勞動、土地、資本、管理和知識並稱為勞動價值論的五要素。管理的重要作用在知識經濟時代日益突顯，企業家不僅是企業估資產，而且是非常重要的資產。企業家發揮作用的能動性取決於內部經營環境和外部經營環境兩個要素。（一）從微觀層面而言，內部經營環境是指企業內部可供支配的資源，包括企業所擁有和控制的生產資料、生產工具和生產者三個主要因素。如何有效使用和配置這三種資源，使其產生最大協作效益，取決於企業家（或者稱為管理者）的管理效率。管理是一門藝術，一個既熟悉技術業務又懂得管理藝術的管理者對於企業而言，勝過企業的任何一樣資產。（二）從宏觀層面而言，外部經營環境是指人口、經濟、自然、技術、政治和法律以及社會和文化等各種外部環境，外部環境的時變化，看起來似乎不能為企業管理者所左右，然而管理者如果能隨時調整戰略，改變或者重新配置企業的資源以適應變化了的環境，企業的優勢地位便能得以保存。企業之所以能創造出高於同行業平均水平的超額利潤率，其原因不外乎天時、地利、人和，前二者構成外部環境，而後者構成內部環境，而優秀的企業家便是將三者融合得最好的人。
商譽與企業的整體管理效率有著千絲萬縷的聯繫。合併之前的兩個企業有著各自的商譽，合併之後的集團公司也有其自身的商譽，後者並不是前者的簡單相加，前者可以在後者中得到延伸，亦可以在後者中走向消亡。一加一是等於二、還是大於二，或者小於二，取決於合併之後的內部因素及外部因素共同作用的結果，取決於合併之後的整體管理效率。
（一）人力資源的相對壟斷——產生商譽的前提條件。
商譽是企業的超額盈利能力，根據市場經濟的規律，超額盈利能力必須緣於某種形式的壟斷，因為市場中的許多要素（包括人力資本所有者的知識和技能）都是獨一無二或極為稀缺的，一旦為企業所占有即形成壟斷。企業對於勞動工具及勞動資料的壟斷（包含地理位置、技術、品牌等）皆可形成絕對壟斷，但企業對於人力資本的壟斷具有相對性，只有人與企業各方面目標一致時方能構成壟斷局面，否則，人力資源會外流。另外，企業對勞動工具及勞動資料的壟斷均為可以出售的權利，惟有對人力資源的壟斷不能脫離企業而單獨出售，與之相聯繫的超額盈利能力才是真正意義上的凈資產超額盈利能力。各種人大資源歸根結底是由管理者所調配和使用的，在管理者的領導下才能形成獨特的企業文化。實質上，企業的商譽來自企業對管理者人力資源的壟斷。這種壟斷在合併之後必然隨著資源的重新配置而受到影響並發生改變，不論是炒原管理者的就自還是在組織下層進行裁員，將合併的原有組合被打破，願組合所具有的超額盈利能力是否延續，要視新組合的能力而定。從這個意義上說，在確認自創商譽的前提下，併購終結了收購方和被購方各自的商譽，而誕生集團公司的新商譽。
（二）人力資本的使用價值——商譽的真正來源。
企業管理者對其所擁有的人力資源加以使用時，人力資源就轉化為人力資本。正常情況下，人力資本作用於物質資本可以為企業帶來市場平均利潤，當企業人力資本的使用價值與其使用的成本之差大於市場平均值的時候，這部分超額使用價值即為企業贏得超額利潤，商譽便從中產生。根據美國心理學家赫茨伯格的雙因素理論，管理者能利用保健因素以及激勵因素使勞動力個人價值目標與人力資本的使用價值最大化統一起來，商譽最大化便具備了實現的基礎。
（三）人力資本使用價值的變化引起商譽變化。
人力資本使用價值發生變化的原因歸結於兩個方面：人力資本壟斷狀況的變化和人力資源所有者為企業創造價值能力的變化。儘管人力資源會發生某種程度的流動，但只要其主體或核心人力資源不變其整體變化的程度將不足為重。一個企業對人力資源的壟斷及對人力資源的研究、開發和利用在一個較長的時間內會漸漸形成其獨特的企業文化，而這種獨特的企業文化也是企業商譽產生的先決條件。相反，如果企業人力資源的主體發生改變，且變動較為頻繁，則會使商管慢慢地消失。另一方面，核心人力資本的保值增值同樣也是維持或提高其商譽水平的關鍵所在，隨著競爭的加劇，人力資本所有者會不斷學習並進行自我調整以改善和提高其知識和技能。無論是人力資本壟斷狀況的變化還是人力資源所有者為企業創造價值能力的變化，這種變化都是在企業文化的靈魂——企業家的管理和決策下發生的，企業對企業家的壟斷狀況的變化以及企業家自身素質的變化可以說是引起商譽變化的深層次原因。2001年南京冠生園的陳餡月餅事件，2002年的安然假賬事件、安達信事件、世通假賬、施樂假賬不由得引人深思，百年老店，源何毀於一旦？商譽正負轉移的風險應當如何防範？投資者喪失信心，不知道該相信誰，其實是對企業家喪失了信心。
美國新近頒布的SFAS. No.142對商譽進行減損測試，即是向自創商譽的確認以及滾動計量邁近了一大步。然而，由於未確認自創商譽，合併的公司可以憑溢價交易「創造」商譽，甚至長期掛賬，而未合併的公司卻沒有這筆巨額資產，這將導致更大的混亂，反而還不如從前將外購商譽攤銷的做法。
綜上所述，「核心商譽」來源於企業的人力資源的使用價值，其實是高效經營管理的產物，是在企業長期生存和發展過程中逐漸積累起來的一種重要資源。冰凍三尺，非一日之寒，又如何能在朝夕之中從外部購得呢？不解決商譽的自創問題，商譽會計永遠難以自圓其說。如果能將商譽作為聯結人力資源會計與公司治理理論的一個紐接點，以企業管理者在任內創造的商譽資產作為效績評估的一個方面，就企業的核心競爭力及其可持續發展能力而言，商譽都是一項舉足輕重的會計信息。
作者單位：廣東外語外貿大學 暨南大學