【摘 要】 財務治理是公司治理的核心組成部分,公司治理是 企業 所有權安排的具體化。企業所有權安排奠定了財務治理體系的基本架構,指導公司財權具體配置,企業所有權安排的 歷史 演變帶來財務治理模式的不斷演進。
【關鍵詞】 財務治理; 企業所有權; 企業契約
財務治理是公司治理的核心組成部分,企業所有權是公司治理結構的一個抽象概括,遵循企業所有權安排、公司治理、財務治理邏輯主線,可以認識到:財務治理體系構建的基礎是企業所有權安排,企業所有權安排狀況決定了企業財權配置狀態;企業所有權安排契約不斷演變,決定了財務治理模式並非一成不變,而是隨外部環境變化而不斷演進。
一、財務治理體系與企業所有權安排
公司治理一般意義上是企業所有權安排具體化,財務治理作為公司治理的核心部分,必然要以企業所有權安排為基石。企業所有權一般意義上指的是「對企業的剩餘索取權和剩餘控制權」(張維迎,1996),其安排是由企業各要素所有者(簽約方)相互談判直接決定,企業所有權安排框架決定了財務治理基本結構,形成了相應治理機制,規範了具體治理行為。
具體講,企業所有權安排對財務治理體系主要產生如下影響:
首先,企業所有權安排奠定了財務治理的基本結構。資本結構是財務治理結構基礎組成部分,股權和債權不僅僅是可以相互替代的融資工具,而且更是可以相互替代的治理結構(Williamson,1988)。企業所有權安排中「剩餘權利」配置決定了股東與債權人的權利與地位,影響股東與債權人風險態度與積極性。資本結構不僅僅是一個財務比率,更體現股權債權相互制衡關係。從治理角度認識,企業「剩餘權利」配置深刻影響股東與債權人利益,促成了股權債權利益均衡,間接決定了資本結構。同時,企業所有權安排中「剩餘權利」具體配置,對財務治理結構中股權結構、董事會構成、經理層組成影響重大,初步奠定了上述各治理層級應享有的基本權利。由此,企業所有權安排基本邏輯決定了財務治理基本框架結構。英美治理模式下側重於通過市場機制保證債權人利益,德日治理模式下側重於通過債權人參與公司運營保證債權人利益,進而保障企業所有權安排有效性。我國運作相對規範的上市公司,大部分由國有企業改制而來,受制於特殊歷史原因,其債權人利益既得不到市場 法律 機制保障,也無法參與公司運營,出現許多諸如「三角債」等問題,導致資本結構治理約束力不強,企業所有權安排效果不彰。
其次,企業所有權安排促成財務治理機制形成與完善。財務治理動力機制中,企業所有權安排中常常給予經理層部分「剩餘權利」,這本身就是一種長期激勵,其效果是貨幣獎勵等短期激勵方式所無法達到的,這將有助於財務治理動力機制有效發揮;財務治理制衡機制中,企業不同治理主體為維護自身權益,必然會對企業所有權安排中「剩餘權利」進行激烈爭奪,最終將促成「剩餘權利」的分散配置,形成相互制衡態勢,這將非常有利於財務治理制衡機制進一步完善;財務治理主體機制(財務相機治理機制)中,企業所有權「狀態依存性」直接決定了財務相機治理的客觀必要性。「剩餘權利」在股東、債權人等不同治理主體之間的轉換,必然要求遵從企業所有權安排一般邏輯,遵守相應運作規則,這將有利於企業財權在股東、債權人等治理主體之間合理並順利轉移,形成有效的財務相機治理機制。在「宏智科技」雙董事會案例中,公司股權結構安排、股東權利約束等企業所有權安排制度化方面存在一定缺陷,直接影響了財務治理機制發揮,嚴重干擾了公司正常運營。
最後,企業所有權安排能夠有效規範財務治理行為。企業所有權安排初步奠定了企業基本權利配置格局,財務戰略制定、財務全面調控、財務政策選擇等財務治理行為必然要遵從這一權利配置狀態,並受其約束與規範。企業所有權安排中「剩餘權利」具體配置,決定了股東、董事會等治理主體權利分享狀態,對公司財務戰略制定、 發展 方向具有深刻影響;企業所有權安排中「剩餘權利」適當分散配置,相應的責任匹配相應的權利,將有利於調動企業各治理層級積極性,上下一心順利完成財務全面調控任務;企業所有權安排中「合約權利」與「剩餘權利」合理界定,將有利於明確企業各治理主體財務權利界限,減少權利真空或重疊,這將有利於企業選擇合理的財務政策。我國上市公司在企業所有權安排方面存在一些問題,對關聯交易、資產轉移等重大財務行為約束力度不夠,出現了控股股東與上市公司之間「隧道效應」、「支撐效應」等利益輸送問題,值得深思。
二、財權配置與企業所有權安排
現代 企業理論(特別是不完全契約理論)有關企業所有權安排研究,為財權配置研究奠定了堅實的理論基礎。企業所有權安排本質上可以說是公司基本權利分配,財權作為企業所有權的核心權能,其具體配置必然要以企業所有權安排為基礎,遵從企業所有權安排邏輯。企業所有權安排的「股東至上主義」或「利益相關者共享主義」,決定了企業實施「股東單邊治理」或「利益相關者共同治理」,由此也決定了財務治理中財權配置採用「財務集權」模式或「財務分權」模式。
需要注意的是,對企業所有權內涵認識的不同,會深刻影響企業財權的具體配置。用「剩餘控制權」等「剩餘權利」定義企業所有權,對於理解企業相關運營問題具有重大價值,但同時也暴露出「剩餘控制權」內涵與外延模糊等問題。也就是說,「剩餘控制權」也變成了一個沒有大小、沒有範圍差異的「萬金油」似的變量(楊其靜,2002)。就是將企業所有權定義為「剩餘控制權」的哈特(Hart)等人也承認,事實上剩餘控制權等同於完全控制權。
針對上述問題,楊瑞龍等學者提出用「重大決策權」替代「剩餘權利」定義企業所有權,「為避免因概念內涵的含糊性所引起的理論上的混亂,我們以比較現實的態度把剩餘控制權定義為企業的重要決策權」(楊瑞龍等,1997)。本文贊同這一觀點,在實踐中將企業所有權定義為「重大決策權」是適宜的。在治理框架下,財權是企業所有權的核心權能,由此在財權配置方面,雖然用「剩餘權利」定義企業所有權對於理解財權匹配約束等問題非常重要,但在實際財權配置中,依據財務實踐經驗,在不割裂完整財權原則下,將財權定義為重大財務事項決策權進而進行有效配置是合理的現實選擇。
企業所有權安排如過於強調股東尤其是大股東權利,將會導致公司財權配置嚴重失衡,大股東將完全控制企業財權,股東大會將成為「大股東大會」,董事會將成為大股東「橡皮圖章」,這將導致嚴重後果。我國上市公司陸續暴露出的「猴王股份」、「托普軟體」等大股東掏空上市公司事件,就是很好例證。
【關鍵詞】 財務治理; 企業所有權; 企業契約
財務治理是公司治理的核心組成部分,企業所有權是公司治理結構的一個抽象概括,遵循企業所有權安排、公司治理、財務治理邏輯主線,可以認識到:財務治理體系構建的基礎是企業所有權安排,企業所有權安排狀況決定了企業財權配置狀態;企業所有權安排契約不斷演變,決定了財務治理模式並非一成不變,而是隨外部環境變化而不斷演進。
一、財務治理體系與企業所有權安排
公司治理一般意義上是企業所有權安排具體化,財務治理作為公司治理的核心部分,必然要以企業所有權安排為基石。企業所有權一般意義上指的是「對企業的剩餘索取權和剩餘控制權」(張維迎,1996),其安排是由企業各要素所有者(簽約方)相互談判直接決定,企業所有權安排框架決定了財務治理基本結構,形成了相應治理機制,規範了具體治理行為。
具體講,企業所有權安排對財務治理體系主要產生如下影響:
首先,企業所有權安排奠定了財務治理的基本結構。資本結構是財務治理結構基礎組成部分,股權和債權不僅僅是可以相互替代的融資工具,而且更是可以相互替代的治理結構(Williamson,1988)。企業所有權安排中「剩餘權利」配置決定了股東與債權人的權利與地位,影響股東與債權人風險態度與積極性。資本結構不僅僅是一個財務比率,更體現股權債權相互制衡關係。從治理角度認識,企業「剩餘權利」配置深刻影響股東與債權人利益,促成了股權債權利益均衡,間接決定了資本結構。同時,企業所有權安排中「剩餘權利」具體配置,對財務治理結構中股權結構、董事會構成、經理層組成影響重大,初步奠定了上述各治理層級應享有的基本權利。由此,企業所有權安排基本邏輯決定了財務治理基本框架結構。英美治理模式下側重於通過市場機制保證債權人利益,德日治理模式下側重於通過債權人參與公司運營保證債權人利益,進而保障企業所有權安排有效性。我國運作相對規範的上市公司,大部分由國有企業改制而來,受制於特殊歷史原因,其債權人利益既得不到市場 法律 機制保障,也無法參與公司運營,出現許多諸如「三角債」等問題,導致資本結構治理約束力不強,企業所有權安排效果不彰。
其次,企業所有權安排促成財務治理機制形成與完善。財務治理動力機制中,企業所有權安排中常常給予經理層部分「剩餘權利」,這本身就是一種長期激勵,其效果是貨幣獎勵等短期激勵方式所無法達到的,這將有助於財務治理動力機制有效發揮;財務治理制衡機制中,企業不同治理主體為維護自身權益,必然會對企業所有權安排中「剩餘權利」進行激烈爭奪,最終將促成「剩餘權利」的分散配置,形成相互制衡態勢,這將非常有利於財務治理制衡機制進一步完善;財務治理主體機制(財務相機治理機制)中,企業所有權「狀態依存性」直接決定了財務相機治理的客觀必要性。「剩餘權利」在股東、債權人等不同治理主體之間的轉換,必然要求遵從企業所有權安排一般邏輯,遵守相應運作規則,這將有利於企業財權在股東、債權人等治理主體之間合理並順利轉移,形成有效的財務相機治理機制。在「宏智科技」雙董事會案例中,公司股權結構安排、股東權利約束等企業所有權安排制度化方面存在一定缺陷,直接影響了財務治理機制發揮,嚴重干擾了公司正常運營。
最後,企業所有權安排能夠有效規範財務治理行為。企業所有權安排初步奠定了企業基本權利配置格局,財務戰略制定、財務全面調控、財務政策選擇等財務治理行為必然要遵從這一權利配置狀態,並受其約束與規範。企業所有權安排中「剩餘權利」具體配置,決定了股東、董事會等治理主體權利分享狀態,對公司財務戰略制定、 發展 方向具有深刻影響;企業所有權安排中「剩餘權利」適當分散配置,相應的責任匹配相應的權利,將有利於調動企業各治理層級積極性,上下一心順利完成財務全面調控任務;企業所有權安排中「合約權利」與「剩餘權利」合理界定,將有利於明確企業各治理主體財務權利界限,減少權利真空或重疊,這將有利於企業選擇合理的財務政策。我國上市公司在企業所有權安排方面存在一些問題,對關聯交易、資產轉移等重大財務行為約束力度不夠,出現了控股股東與上市公司之間「隧道效應」、「支撐效應」等利益輸送問題,值得深思。
二、財權配置與企業所有權安排
現代 企業理論(特別是不完全契約理論)有關企業所有權安排研究,為財權配置研究奠定了堅實的理論基礎。企業所有權安排本質上可以說是公司基本權利分配,財權作為企業所有權的核心權能,其具體配置必然要以企業所有權安排為基礎,遵從企業所有權安排邏輯。企業所有權安排的「股東至上主義」或「利益相關者共享主義」,決定了企業實施「股東單邊治理」或「利益相關者共同治理」,由此也決定了財務治理中財權配置採用「財務集權」模式或「財務分權」模式。
需要注意的是,對企業所有權內涵認識的不同,會深刻影響企業財權的具體配置。用「剩餘控制權」等「剩餘權利」定義企業所有權,對於理解企業相關運營問題具有重大價值,但同時也暴露出「剩餘控制權」內涵與外延模糊等問題。也就是說,「剩餘控制權」也變成了一個沒有大小、沒有範圍差異的「萬金油」似的變量(楊其靜,2002)。就是將企業所有權定義為「剩餘控制權」的哈特(Hart)等人也承認,事實上剩餘控制權等同於完全控制權。
針對上述問題,楊瑞龍等學者提出用「重大決策權」替代「剩餘權利」定義企業所有權,「為避免因概念內涵的含糊性所引起的理論上的混亂,我們以比較現實的態度把剩餘控制權定義為企業的重要決策權」(楊瑞龍等,1997)。本文贊同這一觀點,在實踐中將企業所有權定義為「重大決策權」是適宜的。在治理框架下,財權是企業所有權的核心權能,由此在財權配置方面,雖然用「剩餘權利」定義企業所有權對於理解財權匹配約束等問題非常重要,但在實際財權配置中,依據財務實踐經驗,在不割裂完整財權原則下,將財權定義為重大財務事項決策權進而進行有效配置是合理的現實選擇。
企業所有權安排如過於強調股東尤其是大股東權利,將會導致公司財權配置嚴重失衡,大股東將完全控制企業財權,股東大會將成為「大股東大會」,董事會將成為大股東「橡皮圖章」,這將導致嚴重後果。我國上市公司陸續暴露出的「猴王股份」、「托普軟體」等大股東掏空上市公司事件,就是很好例證。
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