設備技術引進合同(第二部分)

第十章擔保和保證
１０．１轉讓方保證按本合同向被轉讓方提供的合同設備、合同設備用品測試軟體和技術文件為當時的技術，適用於製造合同產品；保證在本合同期間將免費向被轉讓方提供與此相關的更新後的測試軟體和技術文件。
１０．２若被轉讓方發現轉讓方提供的本合同設備、測試軟體和技術文件驗收不合格，轉讓方應在收到被轉讓方的書面通知後３０天內，向被轉讓方免費發送所要求的合格的合同設備、測試軟體和技術文件，轉讓方向被轉讓方提供改正了的合同設備、測試軟體和技術文件，這應為被轉讓方唯一的補救措施。
１０．３各階段合同設備驗收測試勝利完成後，今後成功製造合同產品責任即成為被轉讓方的責任。但是如雙方認為完全因為轉讓方提供的模塊有缺陷，或文件有缺陷致使合同設備不符質量標準，轉讓方應糾正完全由轉讓方導致的任何缺陷。轉讓方承認轉讓方向被轉讓方提供的所有專有模塊中，證實完全因轉讓方原因致使模塊有缺陷的故障率不超過５％。
１０．４如完全因轉讓方能控制的因素致使轉讓方未能按本合同附件二中規定的日期交付合同設備、軟體或技術文件，則轉讓方應為延期交付合同設備、軟體和技術文件，向被轉讓方繳付罰金，費率如下：
第一至第四周，每遲交付一周，付相應階段延期交付貨物價格的＿＿＿＿％。
自第五周起，每遲交付一周，付相應階段延期交付貨物價格的＿＿＿％。
上述總罰金不應超過相應階段延期交付貨物價格的＿＿＿＿％。遲交天數不足一周，以一周計算。
１０．５轉讓方按本合同第１０．４款的規定向被轉讓方繳付罰金，並不因此即免除轉讓方繼續交付合同設備、軟體和技術文件的義務。根據此條款繳付罰金是轉讓方遲交貨物，被轉讓方因而獲得的唯一補救措施。
１０．６如果一定階段用的轉讓方的合同設備、軟體或技術文件延期交付六個月以上，完全是因轉讓方所能控制的原因所致，則被轉讓方有權終止本合同。在該情況下，轉讓方應向被轉讓方退回被轉讓方為該階段所付的全部費用，並加付＿＿＿％的年息。在這種情況下，按本條款選擇賠償即為被轉讓方的唯一補救措施。
１０．７合同設備保證
合同設備保證見本合同附件八。
１０．８軟體保證
軟體保證和軟體維護向合同產品的最終用戶提供，轉讓方軟體許可證也一併提供。
被轉讓方同意向最終用戶銷售合同產品應以最終用戶執行上述軟體許可證為前提。
轉讓方將向被轉讓方提供必要和適當的測試軟體，用以製造符合本合同提供的技術指標的合同產品。轉讓方對合同設備軟體更改或更新，如雙方認為此更改或更新為被轉讓方生產合同產品所需，轉讓方將向被轉讓方提供。
１０．９轉讓方將全部非＿＿＿＿生產的合同設備和輔助設備的原製造商保證書轉給被轉讓方。該合同設備和輔助設備的保證期應由該合同設備和輔助設備的製造商確定。被轉讓方應從製造商或其在當地的維修辦事處獲得該合同設備和輔助設備的保證和／或維修服務。保證期過後，被轉讓方應負責與製造商或其在當地的辦事處取得聯繫，獲得對該合同設備和輔助材料的服務和／或維護支持。
所有與合同設備和輔助設備一併提供的計算機軟體均以照「原樣」為基礎提供，無保證。
第十一章專利、商標和保密
１１．１轉讓方保證他對根據本合同提供給被轉讓方的全部專有技術和技術文件擁有合法的所有權，並有權許可被轉讓方。對向被轉讓方提出的任何索賠要求，聲稱：本合同中＿＿＿＿提供的設備侵犯了中華人民共和國法律認可，具有法律約束力的專利，轉讓方應為被轉讓方辯護。如果（１）被轉讓方立即書面通知轉讓方索賠要求；（２）未經轉讓方同意，被轉讓方不派律師出庭；（３）由轉讓方完全控制辯護及與該索賠要求有關的全部談判；（４）被轉讓方為轉讓方辯護提供合理的資料和幫助，那麼法庭最終裁決被轉讓方因此將償付的理賠費和／或損失清償費，由轉讓方付清。如果訴訟結果為禁止使用或銷售＿＿＿＿提供的設備，不向被轉讓方另行收費，則由＿＿＿＿選擇，或者為被轉讓方獲取使用＿＿＿＿提供的設備的權利或銷售合同產品的權利；或者以相同的未侵犯專利的材料替換；或者接受對＿＿＿＿提供的設備的退貨，並對退回的設備，向被轉讓方退還原購貨款價。在任何情況下，對由於侵犯專利或有專利嫌疑而引起的意外或間接損失，被轉讓方不負有責任。
１１．２被轉讓方同意對轉讓方提供的專有技術和技術資料自本合同生效日起保密１０年。如果上述專有技術或技術文件的部分或全部由轉讓方或任何第三方公布於眾，（前提為上述解密不違反任何保密義務），那麼被轉讓方不再受保密義務中對已泄密事項的約束。經轉讓方事先同意被轉讓方可因部件國產化需要，只將轉讓方技術文件的該部分內容泄密。但在轉讓方對此泄密授權前，為保證對其專有資料的保護，轉讓方可要求其採取某些保密措施。
１１．３對被轉讓方提供的與合同材料的專有技術、技術及生產有關的注有需保密的資料，轉讓方應予以保密，保密期限為本合同生效日起１０年。
１１．４本合同終止或期滿後，被轉讓方無權使用附件七規定的轉讓方的商標或商品名稱（或任何易混淆的相似商標或商品名稱）。本合同終止或期滿後，雙方應真誠協談，從而決定轉讓方是否向被轉讓方銷售合同模塊及其組件或部件。
１１．５Ａ）被轉讓方承認「＿＿＿＿＿」及其相應的中文名稱是轉讓方及其使用「＿＿＿＿＿＿」或相應中文名稱的子公司和分公司的商品名稱的主要特徵：承認「＿＿＿＿＿＿＿」標誌，「＿＿＿＿＿＿」和相應中文名或任何英語或漢語的派生詞都是轉讓方與被轉讓方製造的產品的重要商標，是與該產品配套服務的重要商標。
Ｂ）轉讓方給予被轉讓方權利使用本合同附件七（「轉讓方的商標」）所列的轉讓方的商標。轉讓方的商標只許可用於被轉讓方在合同工廠製造並在中華人民共和國銷售的合同產品。被轉讓方同意使用轉讓方發明的標誌。這並不意味著將標誌的擁有或正當利潤轉讓給了被轉讓方。
Ｃ）除非由本合同授權或由轉讓方另行書面授權，否則被轉讓方無權在任何產品上、廣告上或在銷售或促銷中使用任何轉讓方發明的商標。