上海市計算機軟體開發合同

鑒於甲方有意委託乙方開發用於（財務、企業經營管理等業務）的計算機信息化系統軟體，雙方特依據《民法典》和相關的法律法規，按照平等互利的原則達成如下協議：
一、定義
本合同中使用的下列詞語具有如下含義：
1．「軟體」包括「軟體系統」，除另有指明外，指描述於本合同附件_________中的在本合同履行期內所開發和提供的當前和將來的軟體版本，包括乙方為履行本合同所開發和提供的軟體版本和相關的文件。
2．「可交付件」指附件_________中指定的由乙方所交付的軟體，包括原始碼、安裝盤、技術文檔、用戶指南、操作手冊、安裝指南和測試報告等。
3．「交付」指乙方在雙方規定的日期內交付約定開發的軟體的行為。但是乙方完成交付行為，並不意味著乙方已經完成了本合同項下所規定的所有義務。
4．「規格」是指在技術或其他開發任務上所設定的技術標準、規範。
5．「里程碑」是指附件_________中所規定的由乙方在本軟體開發過程中階段性完成的，並具有相對獨立性的部分軟體或模塊。
6．「原始碼」指用於該軟體的原始碼。其必須可為熟練的程式設計師理解和使用，可列印以及被機器閱讀或具備其他合理而必要的形式，包括對該軟體的評估、測試或其它技術文件。
7．「商業秘密」指甲、乙方各自所擁有的，不為公眾所知的管理信息、方式方法、顧客名單、商業數據、產品信息、銷售渠道、技術訣竅、原始碼、計算機文檔等，或由甲、乙方在履行本合同過程中明確指明為商業秘密的、法律所認可的任何信息。
8．「工作日」指國家所規定的節假日之外的所有工作日，未指明為工作日的日期指自然順延的日期。
二、開發軟體描述
1．本軟體是甲方為_________（公司經營的業務）而開發的軟體。該軟體處理的對象是甲方的_________（財務、人力資源管理、業務交易數據處理、遊戲軟體等）；該軟體的主要功能和目標為_________。
2．甲方原有信息系統描述（如開發軟體在甲方原系統中運行，可選擇本條）：甲方原有的相關計算機信息系統為_________，其主要功能是 _________。乙方將結合甲方的計算機信息系統進行軟體開發，使開發軟體的能同現有系統中已有的設備和相關軟體相匹配。已有系統的設備和軟體見附件 _________。
3．軟體系統
3．1 乙方所開發的軟體系統為_________（系統名稱）；其中：
（1）屬於第三方的軟體為_________；
（2）屬於乙方所擁有的軟體為_________；
（3）甲方委託乙方開發的軟體為_________；
（4）乙方可以委託具有相應開發能力的第三方開發的軟體為_________。
3．2 乙方為甲方開發的軟體系統分為______個子系統，包括_________子系統、_________子系統和_________子系統，與 _______（甲方原有系統）共同構成本合同所規定的軟體系統。該軟體所構建的系統的主要功能為_________。該軟體系統的名稱、里程碑、模塊、功能、規格、版本、價格、檢測標準等相關情況見附件_________。
4．軟體開發的目標：軟體整體功能符合甲方所描述的_________（經營、管理等）系統的要求，應達到_________（正確性、效率、安全性、可靠性、開放性、實用性等）的技術指標。
5．軟體開發的交付進度和時間
5．1 本開發軟體交付的時間為_________年_________月_________日；
5．2 軟體開發分為_________個裡程碑階段，每個裡程碑階段的項目完成後，均應該依據本合同附件_________所列的檢測標準進行檢測和交付。甲方將按照本合同的第_________條規定進行付款。乙方開發軟體或引用的檢測標準不得低於_________（國家／行業／企業）的標準。其具體規格、檢測標準、階段和進度、交付時間與地點、付款方式等見附件_________。
三、軟體開發
1．開發自本合同簽訂之日起，乙方應盡力履行其在開發計劃中所規定的義務，按時完成並交付每一項里程碑，其質量標準應符合附件_________的規定。
2．轉包或分包：本合同項下的項目禁止轉包。如雙方同意，乙方可以將本合同項下的_________（項目名稱）等非主體項目分包給具有相應資質的第三方實施。違反本條規定的，乙方應依據本合同的相關規定承擔違約責任。
3．項目管理（供選擇）：合同各方指派代表組成本信息系統開發管理小組，管理本軟體的開發。管理小組成員名單和通訊方式見附件_________。合同各方可以根據具體情況重新指定本方的管理小組的成員，但應當以書面方式通知另一方；如一方重新指定的小組成員涉及到本項目的重要方面，更換方應事先徵得對方的書面同意。另一方應及時審查更換方提出的書面建議，雙方在合理、善意、維護雙方利益的基礎上討論更換事宜。
4．信息與資料：甲、乙雙方應互相配合，充分溝通。乙方有權根據本合同的規定和項目需要，向甲方了解有關情況，調閱有關資料，向有關職能人員調查、了解甲方現有的相關數據和資料，以對該軟體進行全面的研究和設計。甲方應予以積極配合，向乙方提供有關信息與資料，特別是有關甲方對開發軟體的功能和目標需求方面的信息和資料。如甲方對乙方完成本合同所需的甲方所有的信息和資料不予提供，則由甲方承擔不予提供的損害後果。
5．需求與需求分析
5．1 甲、乙雙方將根據上述第_________條中甲方為其業務開發軟體及其所需功能的描述和甲方所提供的資料與信息共同製作需求分析。甲方在提交有關需求說明、資料和信息時，可以就其中所涉及的軟體功能、目標、需求構成及相關技術問題向乙方諮詢或徵求意見，乙方應當及時予以解釋和答覆。
5．2 乙方在獲取上述需求信息和資料後，應及時完成需求分析書。該需求分析書經甲方認可，並由甲、乙雙方簽字後作為本合同的附件。
6．需求說明書、概要設計說明書和詳細設計說明書
6．1 乙方在取得了甲方提供的必要的信息和資料後，將依據本合同所約定的軟體的功能、目標與需求分析書，在______年______月______ 日之前完成需求說明書，在______年______月______日之前完成概要設計說明書，在______年______月______日之前完成詳細設計說明書。以上三項完成後，均應提交甲方審核。甲方在收到上述文件後，對其中所描述軟體的適用性、需求性和應用性等進行審核。甲方應在______年 ______月______日之前完成需求說明書的審核，在_____年______月______日之前完成概要設計說明書的審核，在_____年 ______月______日之前完成詳細設計說明書的審核。如甲方認可上述文件後的，則在上述文件中簽字。如有異議，則以書面方式說明理由並提交乙方複審。如乙方認為不構成問題，則應向甲方予以解釋。確有問題的，乙方應及時予以修改並再次提交甲方審核。甲乙雙方將重複此程序，直至雙方一致認可簽字。