藥品腈菌唑出售協議書

甲方(採購方) ：_______________有限公司住所：_________法定代表人：_______________聯繫人：_____________
乙方(供應方)_____________________有限公司_住所：________________法定代表人：______________聯繫人：________________
(甲方、乙方各稱「一方」，合稱「雙方」)「合同區城」)內結
1、甲方作為腈菌唑藥品銷售企業，具有在本合同規定的區域(下稱「合同區域」)內銷售合同產品的能力。甲方同意向乙方採購合同產品用於合同區域內的銷售。
2、乙方作為腈菌唑藥品生產企業或者藥品銷售企業，具有合法生產或者銷售合同產品的能力。乙方同意向甲方供應合同產品用於合同區域內的銷售。雙方經友好協商，一致同意就合同產品在合同區域內的經銷事宜簽訂合同如下：
鑒於：
1. 前提條件
1.1 乙方保證：作為腈菌唑合同產品的供應方，具有合法生產、銷售合同產品的資質且為合法有效，存續的企業法人(組織)，如有針對合同產品生產或/及銷售的特殊批件，乙方亦保證擁有。
1.2 乙方應向甲方提供加蓋乙方公章的
(1)本年度合法有效的企業法人營業執照正本複印件;
(2)在有效期內的藥品生產企業許可證或者藥品經營企業許可證複印件;
(3)在有效期內的GMP或者GSP證書;
(4)質量保證協議、隨貨同行單樣本等其他資料(如適用)。(在本合同有效期內，乙方應在每年七月底之前向甲方提供其最新資質備案文件)。
1.3 本合同若必須由雙方授權代表簽字，若授權代表非法定代表人，則雙方簽約的授權代表應向對方提供其法定代表人授權其簽訂本合同的授權委託書等相關資格證明文件。
2. 合同產品和合同區域
2.1 本合同有效期限內，乙方授權甲方為合同產品在合同區域內的(獨家/非獨家)經銷商。若甲方為獨家經銷商，則乙方不得在合同區域內授權甲方以外的第三方合同產品的銷售權。
2.2 合同區域：_______________
2.3 合同產品： 通用名稱為_____________，商品名稱為__________，藥品規格為___________，計量單位_________(或詳見附件一)。
2.4 甲方年度目標採購金額(?含稅/口不含稅)：_____________萬 元人民幣。
3.乙方的權利義務
3.1 向甲方供應合同產品用於合同區域內的銷售。若甲方為獨家經銷商的，則在本合同區域內乙方僅可以向甲方供應合同產品，如乙方違反前述約定，甲方有權要求乙方停止前述違約行為並繼續履行本合同，且乙方應以當向甲方支付年度目標採購金額的/%作為違約金，違約金不足彌補甲方損失的，甲方有權就不足部分向乙方繼續追償。
3.2 甲乙雙方根據本合同約定的基本原則，每次具體購銷業務，可以另行簽訂「購銷訂貨單」，購銷訂單的約定與本合同的約定相悖的，以本合同的規定為準。
3.3 乙方承諾提供給甲方的合同產品具有合法的批准文號及檢驗報告，完全符合國家法定質量標準及其它相關法規規定的要求，在供應合同產品時隨合同產品提供銷售發票，以及前述相應的隨貨同行單並加蓋公章。
3.4 乙方承諾任何情況下，包括但不限於所供品種發生貨源緊張的狀況下，應優先滿足甲方的採購需求，及時向甲方供貨。
3.5乙方承諾在收到甲方付款後，按照本合同約定及時/定期支付商業返利或返還回款獎勵。
3.6 對於政府組織招標的中標品種，乙方須及時提供給甲方中標配送書，對因無配送書而引起甲方滯銷的品種，乙方須做退貨處理，並賠償甲方因此而產生的全部損失。
3.7 乙方承諾其合法擁有合同產品相關的「專有技術」、合同產品實際使用的「商標」以及合同產品外包裝所涉及的智慧財產權，否則造成甲方損失的，乙方應承擔全部賠償責任。
4. 甲方的權利義務
4.1從乙方處購入合同產品並在合同區域內進行銷售。
4.2 甲乙雙方簽訂本合同項下的具體業務的購銷訂單後，甲乙雙方應嚴格執行購銷訂單的各項規定，否則甲方有權拒收合同產品和拒付貨款。
4.3 甲方將根據合同產品銷售情況向乙方購進本合同附件一中所列品種，以保證合同產品的安全庫存量，確保合同產品的正常銷售。
4.4甲方承諾在乙方保證供貨的前提下，大力支持合同產品的銷售及推廣。甲方承諾按照合同約定按時完成付款。
4.6甲方僅為銷售目的合理使用乙方合法擁有的「專有技術」和「商標」等智慧財產權。在獲得乙方書面同意的條件下，許可第三人為合同產品的區域銷售代理，並許可二級分銷商合理使 用甲方的「專有技術」和「商標」等智慧財產權。
5.合同產品的價格
5.1 乙方承諾向甲方提供優惠的價格詳見附件一。
5.2 甲乙雙方的訂貨須按照甲乙雙方約定的價格執行。如遇國家發改委降價、中標品種招標降價及合同區域內各區縣遴選或其他政策因素引起的價格變動，甲方有權要求乙方應在前述價格正式實施後/日內調整供貨價格，並對甲方造成的庫存(包括社會庫存)等損失予以補償。
5.3 對乙方因自身原因需調整供貨價格，乙方必須提前_日以書面形式通知甲方，並在乙方書面確定調價補償事宜且徵得甲方認可後方可執行。對於乙方降價，乙方需補償因降價造成的甲方損失，並負責社會庫存的補償事宜。
6.產品的運輸、交付
6.1甲乙雙方簽訂購銷訂貨單之日起5個工作日內或根據購銷訂貨單的要求，乙方應及時安排合同產品的發送及運輸，由乙方或其指定的承運人將甲方採購的合同產品全部送達甲方指定的交貨地點。
6.2 乙方或乙方指定的承運人應採取防潮、防雨、防凍、防擠壓等相應措施對甲方採購的合同產品進行合理包裝，並採取符合相關法規要求的合理運輸和裝卸方式，確保甲方採購的合同產品完整、無損、安全及高效的送達甲方指定的交貨地點，儘量減少合同產品在途時間。冷鏈品種等其他特殊藥品的包裝、運輸、交貨等，必須符合國家對冷鏈管理等特殊藥品管理的各項管理規定。
6.3乙方因送貨發生的費用或造成的任何損失，由乙方自行承擔。
6.4 產品的所有權以及相關風險，除非雙方另有合同，在合同產品由乙方或其指定的承運人交付到甲方指定地點並且由一名甲方指定代表根據本合同第7條的規定驗收並在送貨清單上簽字確認之後，合同產品的所有權以及風險從乙方轉移到甲方承擔。
7.產品的驗收、倉儲
7.1 甲乙雙方約定，乙方或其指定的承運人將合同產品、隨貨同行單、發票及本合同3.3條約定的相應批件及檢驗報告等文件在指定的交貨地點交付給甲方。
7.2 甲方在收到合同產品後，有權按《藥品經營質量管理規範》的規定對產品的數量、包裝、效期等方面進行形式驗收後，進行倉儲及保管。最終的驗收數量，以甲方書面確認的出庫單為準。
7.3 為加快驗收速度，保證乙方合同產品的供應，對外箱擠壓變形、破損、污染等瑕疵，乙方同意甲方有權(?先收後換;口當場拒收)。
7.4 若發現產品存在數量短缺而非質量問題，甲方在出庫單上書面註明，由乙方負責在10個工作日內補足，相關費用由乙方承擔。
若發現產品存在數量超出訂貨單要求的，甲方有權選擇按照本合同價格驗收或予以拒收並拒付超出訂貨合同數量部分的貨款。對於無法當場拒收的合同產品，甲方在出庫單上書面提示，乙方應在5個工作日內及時取回，並向乙方收取必要的倉儲等費用，且甲方對這些合同產品沒有保管的責任。
7.5甲方按照《中華人民共和國藥品管理法》《藥品經營質量管理規範》的要求，對乙方提供的合同產品進行批號、效期的跟蹤管理，甲方收到的合同產品，其產品效期小於等於2年的，到貨日期與生產日期之間隔不超出4個月;產品效期小於等於3年的，到貨日期與生產日期之間隔不超出6個月。乙方發給甲方的同一批產品，其批號應不多於兩個。不符合上述要求的，甲方有權予以拒收。對由於乙方發貨原因造成的接近有效期止的合同產品，甲方在出庫單上書面提示，乙方應在10個工作日內給予更換或調劑。
乙方書面承諾負責退換貨或給與滯銷、過期失效的損失補償等特殊情況下，甲方可以購進乙方的近效期商品，或者超出安全庫存量購進一定商品。
7.6 乙方每次送貨至甲方指定的倉庫後，須妥善保管經甲方書面確認的出庫單並辦理電子監管碼核注核銷(若有)。為確保雙方往來賬款的核對，乙方應在送貨時送達銷售發票，經甲乙雙方核對清楚後辦理髮票簽收或簽收聯返還。
7.7 對於冷鏈品種等其他特殊商品，應該符合國家管理規定或甲乙雙方另行簽署相關合同。
8. 採購退貨
8.1 由於市場變動、乙方終端推廣不力、招標落標等原因導致的滯銷造成合同產品滯銷、近效期或失效時，甲方有權要求乙方退換貨，乙方須在收到甲方書面要求後的10個工作日內，對該類產品進行銷售退貨處理或做相應的補償。
8.2由於合同產品不符合本合同的相應規定標準存在質量問題時，甲方有權立即停止該等產品的銷售(包括但不限於內部調撥、回收等措施)，甲方有權對乙方提供的存在問題的所有批次的合同產品進行換貨或退貨，乙方承諾予以換貨或退還相應的貨款並補償甲方由此造成的損失。
8.3 對已進行銷售退貨的產品，乙方須在甲方出具退貨證明或退稅證明後30個工作日內開具紅字增值稅發票，逾期未開具前述增值稅發票的，甲方有權停付與乙方相關的貨款，其相應損失由乙方承擔。
9. 付款及支付方式
9.1甲方為確保及時支付乙方貨款，乙方開具給甲方的發票應該一品一票;一次採購多品種多品規時，乙方發票可以開具「藥品一批」且必須隨附發票所含的「貨物清單」。
9.2 甲乙雙方確認合同付款計算起始日以乙方開票日或甲方收貨日孰後原則確定，即乙方開票日早於甲方收貨日的，以甲方的合同產品簽收日為準，乙方開票日晚於甲方收到合同產品簽收日的，以乙方開票日為準。
甲乙雙方確認付款時限為前述約定的付款計算起始日起1個工作日內，如遇國家法定節假日及雙休日，將自動向後延續付款。
9.3 乙方應在送貨的同時將銷售發票送達甲方;發票不能隨貨同時送達的，乙方須在送貨之日起5個工作日內將發票送達甲方指定地點和人員。甲乙雙方應及時核對送貨、收貨、貨款信息，因乙方長時間(60天及以上)未送達銷售發票，造成甲乙雙方貨款對賬不清，其損失由乙方承擔。
根據相關法律、法規的規定，乙方應確保增值稅發票信息與出庫單信息、購銷訂單及實際到貨商品信息的一致性，明確「商品通用名稱、規格、生產廠商、批號、生產日期、有效期、單位、數量、金額」等信息。
9.4 結算方式：甲方應以現金/電匯/銀行匯票方式，將貨款支付至乙方指定銀行賬號。
10.商業返利及獎勵
10.1本合同所指的「返利」及「獎勵」是指甲方支付價款時對價款總額按一定比例即時予以扣除，或甲方支付價款總額後乙方再按一定比例予以退還。
10.2乙方在約定的時限內收到甲方的付款後，承諾在收到甲方付款之日後的個工作日內 將商業返利或回款獎勵以__________方式返回到甲方規定的賬戶，並接受甲方開具的/內容的財務憑證：逾期未支付商業返利或回款獎勵且在甲方在向乙方發出書面通知的_______個工作檯後乙方仍未支付的，甲方有權在合同期內的其他貨款中扣除應得的商業返利或回款獎勵部分。
10.3甲方已支付貨款而乙方尚未兌現的返利及獎勵，乙方需每季度提供餘額及明細表。
10.4甲乙雙方約定年度商業返利按以下方式執行：(返利比例詳見附件一)。
對總量返利，甲乙雙方在採購合同約定期限內每個自然年度到期後的________個月內，按甲方全年採購乙方產品的(無稅/含稅)金額清算，乙方在雙方書面確認清算結果後的_______個工作日之 內按/方式結算給甲方，並接受甲方開具內容的財務憑證。
10.5以上約定的返利及獎勵的採購品種不包含乙方推出的新品與新規格。對新品與新規格以及一些特殊約定的補償(如中標補償、庫存降價補償、開戶獎勵等個案)，甲乙雙方需另行約定。
11.稅費
甲、乙雙方因本合同履行所產生的稅費由甲乙雙方各自承擔。
12.違約責任
12.1甲方違約責任：
如甲方不按照本合同規定支付款項時，在收到乙方書面通知3個工作日內仍未支付的，應從最遲付款日的次日起，每日向乙方償付逾期未付款部分總額的萬分之一的違約金。此項違約金額以逾期未付款部分總額的百分之五為限度。
12.2乙方違約責任：
如乙方不按照本合同規定時間交貨，乙方應從最遲交貨日的次日起，每日向甲方支付延遲交貨部分貨款的萬分之一的違約金。此項違約金額以逾期未交貨貨款總額的百分之五為限度。
12.3任何一方當事人不按本合同的約定履行即構成違約，違約方應賠償因違約給守約方造成的一切損失(本合同明確約定違約責任的條款適用約定的違約責任)。
13.合同生效及有效期
13.1本合同一式貳份，自雙方加蓋公司公章或合同專用章後生效，雙方各執壹份。
13.2本合同有效期_________年，自_________年____月 ___日起至________年____月_____日止有效。
13.3採購期間每自然年度最後一個月內，甲乙雙方需就合同產品的採購價格、返利條件另行協商，並以補充合同方式確認。若雙方對下一年度的採購結算價格及返利條件等均無異議的，則雙方可以按照本合同約定繼續履行。
14.合同的終止
14.1若出現以下事由，對方當事人可以書面通知不履行或無法實質履行本合同的當事人，合同自書面通知送達不履行方住所地之日起終止：
14.1.1一方不履行本合同時，儘管另一方向不履行者提出警告，但不履行者在此後2個月內未改善合同履行情況的;
14.1.2一方人處於破產、解散、被託管的狀態，或因為不可抗力而無法實質履行本合同;
14.1.3本合同約定的其他情形。
14.2提前終止合同時的義務：根據本合同第14.1條約定合同提前終止的情況下，甲乙雙方必須承擔以下義務：
14.2.1因乙方違約或其他情形導致合同終止的(甲方因此提出合同終止並不影響甲方根據本條約定所享有的權利)，對甲方在合同終止後1個月內無法銷售完畢的合同產品，乙方按本合同約定的結算價回購：
14.2.2甲方返還乙方含有「專有技術」的全部數據資料和文書並停止使用「專有技術」;
14.2.3甲方停止使用乙方商標等智慧財產權;
14.2.4由於14.1.1的原因導致合同終止的，不履行合同一方向另一方承擔違約責任。
15.適用法律及爭議解決
15.1本合同適用中國法律。
15.2凡因本合同而引起或者與本合同有關的任何爭議，甲、乙雙方應友好協商解決。協商不成，可訴至甲方住所地所在的有管轄權的人民法院。
16.其他事項
16.1合同雙方當事人間的文書往來，應送達本合同記載的住所及收信人，或當時以書面形式告知發信人的其他住所。
16.2就本合同的未盡事宜或變更經雙方確認後另行補充合同，補充合同與本合同具有同等法律效力。
16.3本合同的補充或修改，必須由甲乙雙方具有權限的簽約代表書面確認並經雙方蓋章且簽字後方可生效，與本合同具有同等法律效力。
16.4補充事項：
甲方：______________乙方：_____________
甲方(蓋章)：_____________乙方(蓋章)：_____________
簽約地點：_________________簽約地點：___________________
簽訂日期：________年_____月____日簽訂日期：________年_____月_____日