高科技公司抵押擔保借款合同

甲方：___________
法定代表人：_________ 高海波
地址：_________ 深圳市華僑城東部工業區
乙方：_________ 方正延中傳媒有限公司(簡稱「乙方」)
法定代表人：_________ 盧暘
地址：_________ 上海市蓬萊路285弄4號
鑒於：
1、甲方是依照中華人民共和國法律和行政法規設立併合法存續的一家在深圳證券交易所掛牌交易的'上市公司，股票代碼為000038。
2、乙方是依法設立併合法存續的有限責任公司，系甲方第一大股東。
3、深大通擬實施股權分置改革，為支持甲方實施股改方案，乙方同意依照本協議約定承擔甲方共計28,867,380.24元人民幣(大寫：人民幣貳仟捌佰捌拾陸萬柒仟叄佰捌拾圓零貳角捌肆分)債務的擔保及清償責任。
據此，甲、乙雙方在友好協商和自願、誠信的基礎上，就乙方承擔甲方債務事宜達成如下協議：
第一條債務範圍、數額及清償
1.1甲乙雙方確認，本條款項下甲方共計28,867,380.24元人民幣(大寫：人民幣貳仟捌佰捌拾陸萬柒仟叄佰捌拾圓零貳角捌肆分)的債務由乙方承擔連債務承擔及擔保協議帶責任擔保及清償責任，具體範圍及數額詳見附件《債務清單》。
1.2甲方確認其對上述債務項下的債權人負有清償責任。甲方同意，為配合乙方承擔本協議項下債務清償責任，本協議生效後三個工作日內，甲方負責在全國性公開發行報紙上發出債權登記通知公告，通知債權人在三個月內到甲方登記有效債權，並在債權人登記債權時就將債權轉讓給乙方事宜徵得債權人同意。
1.3乙方同意，在有關債權人不同意甲方將債權轉讓乙方並向甲方主張的清償有關債權的要求合法有效的前提下，乙方應在接到甲方通知後三十日內按照本協議的規定承擔清償責任。
第二條權利、義務及保證
2.1乙方保證其依法設立併合法存續，有權力和授權簽署、履行本協議並完成本協議所述的交易，具有承擔本協議項下有關債務清償的能力。
2.2甲乙雙方保證，各自簽署、履行本協議不會導致：(1)違反其組織文件的條款;(2)牴觸或違反、觸犯其為一方當事人、對其有拘束力或對其任何資產有約束力的任何協議或文件的任何條款或規定，或者構成該等協議或文件項下的違約;或(3)違反任何適用法律。
2.3甲乙雙方保證，截至本協議簽訂日，不存在限制或禁止雙方簽署、履行本協議並完成本次交易，或經合理預期可能對其履行其在本協議項下義務的能力或完成本次交易的能力造成重大不利影響。
2.4除深大通本次股權分置改革方案確定的乙方相關權利義務外，就乙方承擔本協議項下債務的清償責任，甲方無需向乙方支付任何對價;乙方清償本協議項下部分或全部債務後，甲乙雙方不會因此發生任何債權債務關係，乙方無權要求甲方向其償還任何相應款項。
2.5甲乙雙方保證盡力自行及配合對方獲得履行本協議所需的政府有關主管部門的審批、核准、備案、登記、同意、許可文件及其他第三方的同意文件。
2.6若深大通在本次股權分置改革方案實施完畢後進行資產剝離，剝離資產應首先用於清償甲方所欠乙方指定的深大通債權人項下的債務。
2.7本協議自發生法律效力之日起，深大通就相關債務享有的全部抗辯權(包括但不限於訴訟時效等抗辯理由)乙方均可享有。債務承擔及擔保協議第三條違約責任
3.1任何一方未履行本協議項下的任何一項條款或其保證、陳述與承諾存在虛假、披露不真實、不充分，均被視為違約，違約方應對造成守約方的損失承擔賠償責任。因證監會等監管部門原因造成無法履行的原因除外。
3.2如因乙方未按照本協議的約定清償本協議項下甲方債務，則甲方有權依照本協議約定向乙方主張權利並要求乙方承擔違約責任，以足額彌補甲方因遭受有關債權人追索而遭受到的全部損失。
第四條爭議解決
4.1就本協議及其履行過程中產生的爭議，本協議雙方應首先本著友好原則進行協商。
4.2如在爭議發生後內5日內仍協商不成，則任何一方有權向本協議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。
第五條保密條款
本協議雙方對彼此之間提供的保密信息負有保密責任，未經雙方一致同意，任何一方都不得單方面向除本協議當事人以外的其他方(聘請的中介機構除外)提供對方保密信息或在甲乙雙方未同意公開披露本協議前向除本協議當事人以外的其他方(聘請的中介機構除外)提供本協議內容，否則視為違約。
第六條協議的生效、變更與解除
6.1本協議自甲乙雙方法定代表人簽字並加蓋章之日起生效。
6.2本協議一式四份份，雙方各執一份，其餘用於有關報備之用，每份具有同等法律效力。
6.3未經甲乙雙方協商一致並以書面方式確認，本協議不得變更和轉讓。(以下無正文)
(此頁為深圳大通實業股份有限公司與方正延中傳媒之間《債務承擔及擔保協議》之簽字頁，無正文)
甲方(公章)：_________　　　　　　　　乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________　　　　　法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日　　　　　　　_________年____月____日