（一）股東會決議可撤銷的基本概念 股東會決議是資本多數決的產物，因而公司法十分注重決議的程序正義。導致股東會決議可撤銷的事由主要是股東會的程序方面存在瑕疵，例如會議的召集和決議方法沒有依照程序。除了程序瑕疵以外，股東會決議的內容存在瑕疵也會導致決議的可撤銷。決議可撤銷與之前所述的決議無效有本質不同。決議可撤銷的側重點在於維護公司運行的效率，當股東會決議的作出過程有違程序正義，法律會給予遭受不公正待遇的股東們以否定決議效力的權利。可撤銷之訴屬於形成之訴，只有當事人通過法院提起訴訟才可以主張，法院不主動干預股東會決議的效力，體現了公司法的自治精神。而決議無效的側重點則在於維護法律的安定性和保障一個安全的交易環境，因而利益相關人均可在任何時候提起確認股東會決議無效的訴訟。 （二）我國現行法律規定之解讀 我國《公司法》第22條規定股東會決議可撤銷的事由為決議的程序違反法律、公司章程或者決議的內容違章。由於股東會決議的程序十分重要，存在獨立價值。股東若因為程序瑕疵沒有出席會議或雖然出席了會議但沒有行使的表決權，會對自己損失的利益以及訴訟需要支付的成本進行衡量，作出判斷是否提起決議可撤銷之訴。針對決議違反章程的程序瑕疵，公司章程是股東意思表示一致而規定的公司憲章，效力雖低於法律、行政法規，但與《公司法》一樣拘束公司、股東及高管們的行為。其嚴重程度不至於列入決議不成立，所以屬於決議可撤銷的事由。決議內容違反公司章程，是因為公司法尊重公司的自治。即使各國有將其歸入決議無效或可撤銷兩種情形，顯然也是作為決議可撤銷更為合理。 由於公司法中關於程序瑕疵的規定較為抽象，此次《公司法司法解釋四》對召集程序和表決方式存在瑕疵的情形進行了例舉，具體包括股東會或者股東會、董事會會議的通知、股權登記、會議記錄及簽署等事項。股東會的召集是股東會的重要程序，因為這標誌著股東會決議的開始。[[[] 姜戰軍：《股份有限公司股東會制度研究——股東會對股東權的保護》，載梁慧星主編：《民商法論叢》（第13卷），第687頁。]]召集程序違反法律當然會影響到決議的公正性。召集通知程序存在瑕疵則可分多種情況，例如對象瑕疵、時間瑕疵、通知方式存在瑕疵等。關於召集需要通知的對象，股東會或股東會進行決議，應當通知公司的全體股東，讓其知曉股東會的召開。關於通知的時間，有限公司召開股東會應當在會議召開前的15天通知全體股東，除非公司的章程另有規定，而股東會則不可以通過公司章程或全體股東商議而更改法律規定的通知時間。關於召集方式，我國的公司法未作具體規定，但是各公司可以通過章程進行約定，如必須以公告方式作出或口頭、電話作出都可。如果通知方式違反了公司章程也可構成決議撤銷的事由。表決方式是指股東們為了作成股東會決議在會議上行使表決權的程序與方式。由於股東會決議依賴資本多數決原則，因而表決方式當然會影響決議的效力。例如表決權的計票是一個實踐中極其產生爭議的難點。主要是關於棄票權究竟應當歸於贊成票還是反對票存在不同觀點。實踐中，表決權如果未到多數通過實則是沒有形成決議，但如果誤把棄票算成贊成票導致計算存在錯誤當時並未發現，則可以認定形成決議成立的外觀，相關權利人可以在事後提起決議可撤銷之訴。WWw.Eeelw.COM 由於我國公司法引入了“三分法”立法體例，增加決議不成立的事由，嚴重的程序瑕疵歸導致“決議不成立”的法律後果，在某種程度上降低了可撤銷事由的違法性。例如股東會決議會場環境吵鬧無法通過詳細的討論作出決議卻強行通過了決議，就明顯屬於決議可撤銷的情形。司法實踐中還有很多股東會決議瑕疵十分輕微的情況，嚴重程度並不足以導致決議撤銷的法律後果，例如如果股東會只是推遲召開了半小時，某些股東就此瑕疵提出可撤銷之訴。這樣的情況的確符合決議可撤銷規定的情形，但如果撤銷股東會決議顯得沒有必要。一方面，股東會決議召開會耗費大量時間和精力，進入訴訟程序更是會對公司的效率產生影響。另一方面，股東會決議撤銷的效力不僅對公司內部產生影響，也會影響善意第三人的利益，有損交易市場的安全性。因而實踐中，雖然法律沒有明文規定，法官經常也會以瑕疵過於輕微駁回訴訟請求。事實上，很多國家都規定了裁量駁回制度，例如日本就在其商法典中明確的作出了規定“法院如果認為提起撤銷決議之訴，決議的召集程序雖然違反法律規定或公司章程，但違反的事實沒有嚴重到影響股東會決議時，可以駁回請求。許多學者也從對裁量駁回制度的必要性進行論證。李建偉教授就認為股東會決議對決議結果沒有實質性影響，只是存在輕微程序瑕疵，“不必一定撤銷之”。裁量駁回制度主要衡量兩個方面的問題，一個問題是團體意思是否得到真實表達與決議的效率性相平衡，另一個問題是司法介入的正當性與司法應當給予公司自治的權利相平衡。[[[] 華憶昕：《論程序瑕疵股東會決議效力裁判中的裁量駁回制度》，《東北大學學報(社會科學版)》2016年第3期。]]法律沒有名文對裁量駁回制度進行規定會造成裁判中的不確定性，影響公司正常的生產經營活動，也會導致司法不經濟的問題產生。因而筆者認為，在以後的司法解釋或公司法修訂中應當加入有關股東會決議裁量駁回制度的相關規定。 |
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