內容提要：在我國證券市場上，經註冊會計師審計的上市公司財務會計報表屢屢出現造假，嚴重地破壞了證券市場的「公開、公平、公正」原則和廣大投資者的利益。本文依據法律規定剖析了虛假會計信息的各種行為及其法律責任，並進而討論了為其審計的註冊會計師應承擔的法律責任。
關鍵詞：證券市場，信息披露，虛假會計信息，註冊會計師，民事責任
信息披露體現了《證券法》規定的「公開、公平、公正」原則，是證券市場發展的核心，真實、全面、及時的上市公司信息披露是投資者作出投資價值判斷的基礎。在證券市場信息披露的內容中，財務會計報告是其主要內容。本文擬對證券市場信息披露中虛假會計信息的行為及其相關法律責任作一探討，希望有助於推動中國證券市場法律制度建設。
一、證券市場信息披露中存在的虛假會計信息行為
在證券市場上，證券信息披露中的虛假會計信息種類繁多，表現現象各異，但依據證券法規定[1]，可以將虛假會計信息分為虛假陳述、嚴重誤導陳述和重大遺漏陳述三類。
1、虛假陳述，指證券市場信息披露中存在虛構事實、偽造數據等內容。
（1）虛構銷售文件、數據。上市公司虛假陳述是為了虛構利潤，其操作手法有虛構銷售對象、填制虛假髮票和出庫單以虛增資產、銷售收入及其他收益。如銀廣夏公司，通過虛構交易對象、偽造銷售合同、偽造出口報關單、虛開增值稅專用發票、偽造免稅文件和偽造金融票據等手段，虛構主營業務收入，虛構巨額利潤達7.45億元，其中，1999年虛構1.78億元，2000年虛構5.67億元。《財經》雜誌2001年8月號《銀廣夏陷阱》一文揭示出這個帶有高科技、西部開發、環保題材的優質「藍籌股」，在2000年股份上漲44%的背後，是一場徹頭徹尾的騙局，從而將為中國100多家上市公司承辦這計業務的而又未能勤勉其義務的深圳中天勤會計師事務所曝光於天下。深圳中天勤會計師事務所在為銀廣廈財務報告審計時，未能勤勉其責，沒有採取正確的方法對重要的應收賬款進行發函詢證，而是將詢證函交給了銀廣廈公司；也沒有採用分析性的審計技術來執行收入循環測試、現金及銀行存款測試及成本分析，對於銷售收入巨增而倉儲費、運輸費未相應增加等事實不作邏輯分析，為銀廣廈財務報告出具無保留意見的審計報告。此類手法虛構利潤的還有大慶聯誼公司在招股說明書中編造上市前3年財務報表，虛增利潤1.6176億元，1997年塗改緩交稅款批准書，虛增利潤0.4億元；紅光實業在招股說明書中虛構產品銷售、產品庫存，虛增利潤1.57億元；黎明股份，在1999年偽造銷售合同、入庫單、出庫單、保管賬、成本核算等，虛增利潤1.53億元；鄭百文利用虛提返利、少計費用或費用掛賬等手法在上市文件中虛構利潤0.19億元，在其後三年上市期間虛構利潤1.439億元；麥科特公司通過偽造出口設備融資租賃合同、材料和產品購銷合同、進出口發票、海關印章等手段，於1997年虛構利潤0.4億港元，1998年虛構利潤0.38億港元，1999年虛構利潤0.13億港元，2000年虛構利潤0.93億港元。
（2）會計政策使用不當。對於一些希望在會計賬上做文章的上市公司來說，可以任意變更或使用不正確的會計政策和會計估計的手法，如長期借款利息可以計入開辦費、在建工程、財務費用等。金路公司在1997年年報中，以多計資本利息、少轉財務費用等手法虛增利潤0.34億元，2001年中國證監會對金路公司進行了查處並予以處罰，對出具無保留審計意見的原四川德陽會計師事務所作出了沒收20萬元、罰款20萬元的處罰，對簽字署名的註冊會計師也作了處罰，依據是原四川德陽會計師事務所沒有履行勤勉義務，沒有盡職盡責對其財務報表中的債務利息、利率、期限等各種負債的明細表進行審計。與此類似的情況還有不計或少提折舊、收支確認方法不當等。張家界公司採取提前確認收入、推遲結轉成本，或者提前成本費用、推遲確認收入等方法對多宗土地轉讓協議進行會計處理，造成1996年收入虛增0.79659億元，1997年收入虛增0.4295億元；大慶聯誼在1994年年報中費用未計入當年損益，虛增利潤0.1億元，1995年年報中加工產品增量未銷售收入當年損益，虛增利潤0.1億元，1996年年報中，會計報表合併不抵銷內部交易，虛增利潤0.09億元；瓊民源公司在1996年年報中，在未取得土地使用權情況下提前確認收入，虛增利潤5.4億元。
2、嚴重誤導性陳述，指會計信息中存在以似是而非、故弄玄虛的語言，容易使公眾產生歧義性理解的內容。在證券市場上，會使投資者產生嚴重誤導的會計信息種類很多，其中尤以盈利預測為最，他們經常使用的手法有不適當地預測未來銷售量和採用不恰當的方式、方法。在會計報表中，未來銷售預測也不是空口瞎說，需要用合同說話的，但有時一份假的合同、雙方沒有誠意的合同、內置「軟條款」的合同都可以使會計報表化腐朽為神奇，充當虛假預測的幫凶；東方鍋爐為了達到股票上市的目的，違反會計法律法規，對1992年至1994年的利潤進行調整，編造虛假財務報告，在此基礎上預測了未來具有良好的收益前景。
3、重大遺漏性陳述，指會計信息中遺漏或隱瞞了廣大投資者應該知道的重大問題或其中一些因素。
（1）隱瞞不能正常經營、生產的重大事實。被稱為中國證券市場詐騙第一案的紅光實業，在上市申報文件中隱瞞了其工廠的固定資產不能維持正常生產的事實，而是在會計報表中採取虛擬資產掛賬的手法處理，即將已經沒有生產能力、已經完成折舊的固定資產及三年以上的應收賬款、已經超過受益期限的待攤費用、待處理資產損失等項目，常年累月掛賬以達到虛增資產的目的。中國證監會查處後，對為上市公司審計的蜀都會計師事務所也作了處理。像這裡的會計信息，如果沒有會計師事務所註冊會計師的「馬虎」，是不可能進行披露，並使廣大投資者蒙受損失的。註冊會計師完全可以嚴格審計程序，進行賬實相對、賬賬相對、賬證相對，審查實物資產的真實價值。
（2）隱瞞大股東占用上市公司資金的重大事實。我國證券市場上「一股獨大」的現象比比皆是，大股東占用上市公司的資金，往往名目眾多，金額巨大，猴王股份、三九醫藥都是這方面的典型，大股東往往以不知真實價值的實物資產，從上市公司置換走資金，經中國證監會調查，猴王股份在上市幾年間，被猴王集團占用資金8.9億元，還為猴王集團擔保2.44億元，兩項累計11.3億元，大大超出了其資產9.34億元，資不抵債。這樣重大的事實，因為有大股東在控制，往往故意隱瞞。與此相類似的還有三九醫藥，在2001年8月發布的關聯交易公告中標，公司與深圳金融租賃有限公司簽訂的定期存款協議，累計存款達11.43億元。業界人士認為，這實質上是大股東占用上市公司資金的關聯交易，因為三九集團擁有深圳金融租賃公司50.5%的股權。在市場經濟中，關聯交易是法律允許的，包括母子公司之間的資產購銷、委託經營、資金往來等，但在不成熟的證券市場上，往往表現為大股東占用上市公司資金。
（3）隱瞞委託理財的重大事實。在市場經濟中，委託理財也是一種經營方法，但作為上
關鍵詞：證券市場，信息披露，虛假會計信息，註冊會計師，民事責任
信息披露體現了《證券法》規定的「公開、公平、公正」原則，是證券市場發展的核心，真實、全面、及時的上市公司信息披露是投資者作出投資價值判斷的基礎。在證券市場信息披露的內容中，財務會計報告是其主要內容。本文擬對證券市場信息披露中虛假會計信息的行為及其相關法律責任作一探討，希望有助於推動中國證券市場法律制度建設。
一、證券市場信息披露中存在的虛假會計信息行為
在證券市場上，證券信息披露中的虛假會計信息種類繁多，表現現象各異，但依據證券法規定[1]，可以將虛假會計信息分為虛假陳述、嚴重誤導陳述和重大遺漏陳述三類。
1、虛假陳述，指證券市場信息披露中存在虛構事實、偽造數據等內容。
（1）虛構銷售文件、數據。上市公司虛假陳述是為了虛構利潤，其操作手法有虛構銷售對象、填制虛假髮票和出庫單以虛增資產、銷售收入及其他收益。如銀廣夏公司，通過虛構交易對象、偽造銷售合同、偽造出口報關單、虛開增值稅專用發票、偽造免稅文件和偽造金融票據等手段，虛構主營業務收入，虛構巨額利潤達7.45億元，其中，1999年虛構1.78億元，2000年虛構5.67億元。《財經》雜誌2001年8月號《銀廣夏陷阱》一文揭示出這個帶有高科技、西部開發、環保題材的優質「藍籌股」，在2000年股份上漲44%的背後，是一場徹頭徹尾的騙局，從而將為中國100多家上市公司承辦這計業務的而又未能勤勉其義務的深圳中天勤會計師事務所曝光於天下。深圳中天勤會計師事務所在為銀廣廈財務報告審計時，未能勤勉其責，沒有採取正確的方法對重要的應收賬款進行發函詢證，而是將詢證函交給了銀廣廈公司；也沒有採用分析性的審計技術來執行收入循環測試、現金及銀行存款測試及成本分析，對於銷售收入巨增而倉儲費、運輸費未相應增加等事實不作邏輯分析，為銀廣廈財務報告出具無保留意見的審計報告。此類手法虛構利潤的還有大慶聯誼公司在招股說明書中編造上市前3年財務報表，虛增利潤1.6176億元，1997年塗改緩交稅款批准書，虛增利潤0.4億元；紅光實業在招股說明書中虛構產品銷售、產品庫存，虛增利潤1.57億元；黎明股份，在1999年偽造銷售合同、入庫單、出庫單、保管賬、成本核算等，虛增利潤1.53億元；鄭百文利用虛提返利、少計費用或費用掛賬等手法在上市文件中虛構利潤0.19億元，在其後三年上市期間虛構利潤1.439億元；麥科特公司通過偽造出口設備融資租賃合同、材料和產品購銷合同、進出口發票、海關印章等手段，於1997年虛構利潤0.4億港元，1998年虛構利潤0.38億港元，1999年虛構利潤0.13億港元，2000年虛構利潤0.93億港元。
（2）會計政策使用不當。對於一些希望在會計賬上做文章的上市公司來說，可以任意變更或使用不正確的會計政策和會計估計的手法，如長期借款利息可以計入開辦費、在建工程、財務費用等。金路公司在1997年年報中，以多計資本利息、少轉財務費用等手法虛增利潤0.34億元，2001年中國證監會對金路公司進行了查處並予以處罰，對出具無保留審計意見的原四川德陽會計師事務所作出了沒收20萬元、罰款20萬元的處罰，對簽字署名的註冊會計師也作了處罰，依據是原四川德陽會計師事務所沒有履行勤勉義務，沒有盡職盡責對其財務報表中的債務利息、利率、期限等各種負債的明細表進行審計。與此類似的情況還有不計或少提折舊、收支確認方法不當等。張家界公司採取提前確認收入、推遲結轉成本，或者提前成本費用、推遲確認收入等方法對多宗土地轉讓協議進行會計處理，造成1996年收入虛增0.79659億元，1997年收入虛增0.4295億元；大慶聯誼在1994年年報中費用未計入當年損益，虛增利潤0.1億元，1995年年報中加工產品增量未銷售收入當年損益，虛增利潤0.1億元，1996年年報中，會計報表合併不抵銷內部交易，虛增利潤0.09億元；瓊民源公司在1996年年報中，在未取得土地使用權情況下提前確認收入，虛增利潤5.4億元。
2、嚴重誤導性陳述，指會計信息中存在以似是而非、故弄玄虛的語言，容易使公眾產生歧義性理解的內容。在證券市場上，會使投資者產生嚴重誤導的會計信息種類很多，其中尤以盈利預測為最，他們經常使用的手法有不適當地預測未來銷售量和採用不恰當的方式、方法。在會計報表中，未來銷售預測也不是空口瞎說，需要用合同說話的，但有時一份假的合同、雙方沒有誠意的合同、內置「軟條款」的合同都可以使會計報表化腐朽為神奇，充當虛假預測的幫凶；東方鍋爐為了達到股票上市的目的，違反會計法律法規，對1992年至1994年的利潤進行調整，編造虛假財務報告，在此基礎上預測了未來具有良好的收益前景。
3、重大遺漏性陳述，指會計信息中遺漏或隱瞞了廣大投資者應該知道的重大問題或其中一些因素。
（1）隱瞞不能正常經營、生產的重大事實。被稱為中國證券市場詐騙第一案的紅光實業，在上市申報文件中隱瞞了其工廠的固定資產不能維持正常生產的事實，而是在會計報表中採取虛擬資產掛賬的手法處理，即將已經沒有生產能力、已經完成折舊的固定資產及三年以上的應收賬款、已經超過受益期限的待攤費用、待處理資產損失等項目，常年累月掛賬以達到虛增資產的目的。中國證監會查處後，對為上市公司審計的蜀都會計師事務所也作了處理。像這裡的會計信息，如果沒有會計師事務所註冊會計師的「馬虎」，是不可能進行披露，並使廣大投資者蒙受損失的。註冊會計師完全可以嚴格審計程序，進行賬實相對、賬賬相對、賬證相對，審查實物資產的真實價值。
（2）隱瞞大股東占用上市公司資金的重大事實。我國證券市場上「一股獨大」的現象比比皆是，大股東占用上市公司的資金，往往名目眾多，金額巨大，猴王股份、三九醫藥都是這方面的典型，大股東往往以不知真實價值的實物資產，從上市公司置換走資金，經中國證監會調查，猴王股份在上市幾年間，被猴王集團占用資金8.9億元，還為猴王集團擔保2.44億元，兩項累計11.3億元，大大超出了其資產9.34億元，資不抵債。這樣重大的事實，因為有大股東在控制，往往故意隱瞞。與此相類似的還有三九醫藥，在2001年8月發布的關聯交易公告中標，公司與深圳金融租賃有限公司簽訂的定期存款協議，累計存款達11.43億元。業界人士認為，這實質上是大股東占用上市公司資金的關聯交易，因為三九集團擁有深圳金融租賃公司50.5%的股權。在市場經濟中，關聯交易是法律允許的，包括母子公司之間的資產購銷、委託經營、資金往來等，但在不成熟的證券市場上，往往表現為大股東占用上市公司資金。
（3）隱瞞委託理財的重大事實。在市場經濟中，委託理財也是一種經營方法，但作為上
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