摘要：股權換技術是指通過向外資出售部分股權以引進所需要的先進技術，是跨國公司戰略性進入我國市場、國有 企業 改革以及實現技術趕超的綜合結果。但是，股權換技術本身所存在的許多 問題 導致目標難以實現；以少數股權難以換取先進技術，而如果出讓多數股權，則會遠離自主創新區域；跨國公司還會考慮是否會使所投資公司與本公司形成競爭；我國企業還可能形成對跨國公司的技術依賴；國有企業改革中存在的非理性因素也會使股權換技術目標異化。為正確實施股權換技術，必須明確指導思想，完善模式，減少非理性因素並形成鼓勵國內資本進入的產業政策。
關鍵詞：股權換技術；控制權；自主創新
Abstract: The model means we can sell some stock rights in exchange for advanced technology which is needed, it is complex result of multi-national corporation entering, state-owned enterprise reforming and technology catching up. However , the model has many problems which will make its objective impossible, it is impossible to acquire technology using minor stock rights, and it is far away from independent innovation if we sell major stock rights. Multi-national corporations will consider if the invested company compete with them. Our company＇s technology may depend on multi-national corporation, non-rational factors also exist in state-owned enterprise reform. In order to avoid objective catabolizing, we should make directing thoughts clear, improve practical operation, reduce impact of non-rational factors, encourage national capital entering.
Key words: stock rights in exchange for technology; controlling rights; independent innovation
一、股權換技術模式的背景與動因
（一）模式的提出
隨著改革開放的深入，繼「市場換技術」之後，我國一些地方和企業又出現了「股權換技術」模式，其一般做法是國有企業通過向外資出售部分股權，以求從外部投資者引進所需要的先進技術。 目前 ，股權換技術已經成為部分企業對外出售股權的主要理由。比如，最近鋼鐵業和銀行業以引進戰略投資者為主要 內容 的股權改革，無不以股權換技術為出發點。為實現換技術的目標，在股權出讓過程中還進行了一系列的制度安排，比如選擇合適的引資對象、在股權出讓中提出技術轉讓附加條款等。
在股權換技術模式中，股權和技術成為交易過程的兩個要素，用於交換的股權與技術一定程度上應該是價值對等的。從公司財務學的角度來看，股權和技術的價值都可以用未來現金流的現值來衡量，但是兩者未來收益都具有不確定性。股權換技術模式不是簡單的價值交換過程，而是一個過程的兩個方面：股權出讓者得到股權出售的資金，而取得股權的一方承諾提供某些方面的技術，技術轉讓費用有些是股權出讓價格的一部分，有些則要單獨結算。股權換技術的一個出發點是通過股權形成利益共同體，然後由股權受讓方提供平常不願意出讓的技術或者瓶頸技術，但是這一策略能否成功，取決於外方是否願意將真正的先進技術轉移過來，這還要受到信息不對稱以及企業 發展 階段的 影響 。
（二）形成的動因
股權換技術模式的出現，是多種因素作用的結果。
一是跨國公司戰略性的進入。我國市場增長潛力較大，成為跨國公司未來重要的競爭領域，出於全球性戰略布局的考慮，跨國公司積極進入我國市場，並取得豐厚的利潤，比如德國大眾汽車公司在我國的合資廠產量只占大眾全球產量的15％，而所取得的利潤占大眾所有利潤的80％。在本國勞動力、資源、環境等成本上升的情況下，跨國公司將加工和裝配環節轉移到發展 中國 家，其中一個重要途徑是收購具有一定生產基礎的企業，將其改造為符合需要的工廠，收購股權成為主要進入手段。
二是國有企業改革的需要。股權換技術是市場 經濟 主體的普遍行為，但是這一模式在國有企業中有特殊的含義。「投資主體多元化」的目標取向，構成了國有企業出讓股權的直接動因。在一些地方，出讓股權已成為必須完成的任務。但是多元化的投資主體可以是國內的，也可以是國外的。如果引進國內資本，不能完全滿足地方引進外資甚至世界500強的需要。股權換技術就成為國有企業改革中引入外資的主要理由之一。
三是我國面臨的技術趕超需要。我國經濟發展面臨著技術瓶頸，引進技術仍然是重要的技術來源渠道，但是，隨著國際智慧財產權保護力度的加大，跨國公司對核心技術加強壟斷和控制，加大了引進技術的難度。通過股權出讓，可以在一定程度上構建技術引進的平台，為技術引進創造條件。
四是產業政策的約束。我國汽車、鋼鐵、 金融 等產業政策規定外商不能控股，而且鋼鐵產業政策規定原則上不能設立新的鋼鐵廠。外資進入這些產業，收購現有企業股權是主要方式，從而為股權換技術提供了可能性。產業政策也為股權換技術施加了重要的約束條件。
二、以股權換技術需要注意的幾個問題
（一）控制權的悖論
在股權換技術模式中，技術作為出讓股權的結果，形成與股權的一定聯繫。是否引進技術及引進技術的先進程度，與股權比例直接相關，即如果外方股權所占比例越高，越有可能引進先進的技術。股權換技術就是在股權比例與引進技術所構成的兩個坐標上達到一定的平衡。但是，在其他因素影響下，如地方政府招商引資衝動、產業政策以及自主創新約束等，這種平衡會達到某些極端值，比如大比例出讓股權，直至成為外方獨資企業，引進技術也達到最先進，並可能使技術外溢效果顯著下降（如下圖所示）。
在現行《公司法》下，50％股權是區別大股東與小股東的分界線，擁有超過50％以上股權的股東被認為是絕對控股股東，對公司形成絕對控制權。在股權換技術模式下，東道國尋求通過出讓股權以引進先進技術，但是在50％股權比例上達到一個臨界點，跨過這一界限，引進技術的控制主體就發生了轉移。我們把50％股權比例的左邊區域稱為「自主創新區」，在這個區域內引進技術能夠直接為我所用和主導，自主選擇技術創新方向和路徑。因此，又可稱為直接創新區。50％股權比例的右方稱為「技術內在化區域」，在這個區域內，轉移技術一方仍保持對所轉讓技術的控制權，從而能夠將技術內在化於公司中，因而對這一區域內的技術轉移限制較少並能轉讓先進技術，但是東道國對於轉移技術失去控制權，在一定程度上來說，這一區域內的技術是跨國公司技術在本組織內的延伸，東道國能否從該引進技術中獲益取決於技術外溢效應，即通過人員流動、產品展示、行為觀察來進行 學習 ，因此，又可以稱為間接創新區，跨國公司掌握核心和關鍵技術，甚至會將原有企業的技術內在化，從而擴大了本公司技術邊界，並使東道國控制的技術邊界縮小。從外方來看，取得50％以上股權，是引進先進技術的條件，但是一旦取得控制權，技術被內在化了，引資方的目標就很難達到。
關鍵詞：股權換技術；控制權；自主創新
Abstract: The model means we can sell some stock rights in exchange for advanced technology which is needed, it is complex result of multi-national corporation entering, state-owned enterprise reforming and technology catching up. However , the model has many problems which will make its objective impossible, it is impossible to acquire technology using minor stock rights, and it is far away from independent innovation if we sell major stock rights. Multi-national corporations will consider if the invested company compete with them. Our company＇s technology may depend on multi-national corporation, non-rational factors also exist in state-owned enterprise reform. In order to avoid objective catabolizing, we should make directing thoughts clear, improve practical operation, reduce impact of non-rational factors, encourage national capital entering.
Key words: stock rights in exchange for technology; controlling rights; independent innovation
一、股權換技術模式的背景與動因
（一）模式的提出
隨著改革開放的深入，繼「市場換技術」之後，我國一些地方和企業又出現了「股權換技術」模式，其一般做法是國有企業通過向外資出售部分股權，以求從外部投資者引進所需要的先進技術。 目前 ，股權換技術已經成為部分企業對外出售股權的主要理由。比如，最近鋼鐵業和銀行業以引進戰略投資者為主要 內容 的股權改革，無不以股權換技術為出發點。為實現換技術的目標，在股權出讓過程中還進行了一系列的制度安排，比如選擇合適的引資對象、在股權出讓中提出技術轉讓附加條款等。
在股權換技術模式中，股權和技術成為交易過程的兩個要素，用於交換的股權與技術一定程度上應該是價值對等的。從公司財務學的角度來看，股權和技術的價值都可以用未來現金流的現值來衡量，但是兩者未來收益都具有不確定性。股權換技術模式不是簡單的價值交換過程，而是一個過程的兩個方面：股權出讓者得到股權出售的資金，而取得股權的一方承諾提供某些方面的技術，技術轉讓費用有些是股權出讓價格的一部分，有些則要單獨結算。股權換技術的一個出發點是通過股權形成利益共同體，然後由股權受讓方提供平常不願意出讓的技術或者瓶頸技術，但是這一策略能否成功，取決於外方是否願意將真正的先進技術轉移過來，這還要受到信息不對稱以及企業 發展 階段的 影響 。
（二）形成的動因
股權換技術模式的出現，是多種因素作用的結果。
一是跨國公司戰略性的進入。我國市場增長潛力較大，成為跨國公司未來重要的競爭領域，出於全球性戰略布局的考慮，跨國公司積極進入我國市場，並取得豐厚的利潤，比如德國大眾汽車公司在我國的合資廠產量只占大眾全球產量的15％，而所取得的利潤占大眾所有利潤的80％。在本國勞動力、資源、環境等成本上升的情況下，跨國公司將加工和裝配環節轉移到發展 中國 家，其中一個重要途徑是收購具有一定生產基礎的企業，將其改造為符合需要的工廠，收購股權成為主要進入手段。
二是國有企業改革的需要。股權換技術是市場 經濟 主體的普遍行為，但是這一模式在國有企業中有特殊的含義。「投資主體多元化」的目標取向，構成了國有企業出讓股權的直接動因。在一些地方，出讓股權已成為必須完成的任務。但是多元化的投資主體可以是國內的，也可以是國外的。如果引進國內資本，不能完全滿足地方引進外資甚至世界500強的需要。股權換技術就成為國有企業改革中引入外資的主要理由之一。
三是我國面臨的技術趕超需要。我國經濟發展面臨著技術瓶頸，引進技術仍然是重要的技術來源渠道，但是，隨著國際智慧財產權保護力度的加大，跨國公司對核心技術加強壟斷和控制，加大了引進技術的難度。通過股權出讓，可以在一定程度上構建技術引進的平台，為技術引進創造條件。
四是產業政策的約束。我國汽車、鋼鐵、 金融 等產業政策規定外商不能控股，而且鋼鐵產業政策規定原則上不能設立新的鋼鐵廠。外資進入這些產業，收購現有企業股權是主要方式，從而為股權換技術提供了可能性。產業政策也為股權換技術施加了重要的約束條件。
二、以股權換技術需要注意的幾個問題
（一）控制權的悖論
在股權換技術模式中，技術作為出讓股權的結果，形成與股權的一定聯繫。是否引進技術及引進技術的先進程度，與股權比例直接相關，即如果外方股權所占比例越高，越有可能引進先進的技術。股權換技術就是在股權比例與引進技術所構成的兩個坐標上達到一定的平衡。但是，在其他因素影響下，如地方政府招商引資衝動、產業政策以及自主創新約束等，這種平衡會達到某些極端值，比如大比例出讓股權，直至成為外方獨資企業，引進技術也達到最先進，並可能使技術外溢效果顯著下降（如下圖所示）。
在現行《公司法》下，50％股權是區別大股東與小股東的分界線，擁有超過50％以上股權的股東被認為是絕對控股股東，對公司形成絕對控制權。在股權換技術模式下，東道國尋求通過出讓股權以引進先進技術，但是在50％股權比例上達到一個臨界點，跨過這一界限，引進技術的控制主體就發生了轉移。我們把50％股權比例的左邊區域稱為「自主創新區」，在這個區域內引進技術能夠直接為我所用和主導，自主選擇技術創新方向和路徑。因此，又可稱為直接創新區。50％股權比例的右方稱為「技術內在化區域」，在這個區域內，轉移技術一方仍保持對所轉讓技術的控制權，從而能夠將技術內在化於公司中，因而對這一區域內的技術轉移限制較少並能轉讓先進技術，但是東道國對於轉移技術失去控制權，在一定程度上來說，這一區域內的技術是跨國公司技術在本組織內的延伸，東道國能否從該引進技術中獲益取決於技術外溢效應，即通過人員流動、產品展示、行為觀察來進行 學習 ，因此，又可以稱為間接創新區，跨國公司掌握核心和關鍵技術，甚至會將原有企業的技術內在化，從而擴大了本公司技術邊界，並使東道國控制的技術邊界縮小。從外方來看，取得50％以上股權，是引進先進技術的條件，但是一旦取得控制權，技術被內在化了，引資方的目標就很難達到。
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