獨立董事的概念和背景

核心內容：什麼是獨立董事？獨立董事自引進已經有多年，但是在實際運作中存在諸多問題，獨立董事的作用尚未得到充分發揮，理論界關於獨立董事的存廢也破有爭議。在本文中，的小編將為您介紹獨立董事的概念和背景，希望能對您有所幫助。
一、獨立董事的概念
根據證監會的《指導意見》並結合英美公司法中獨立董事的定義，上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的財產關係、人身關係與社會關係的董事。20世紀六七十年代以後，西方國家尤其是美國各大公眾公司的股權越來越分散，董事會逐漸被以CEO為首的經理人員控制，以至於對以CEO為首的經理人員的監督已嚴重缺乏效率，內部人控制問題日益嚴重，人們開始從理論上普遍懷疑現有制度安排下的董事會運作的獨立性、公正性、透明性和客觀性。繼而引發了對董事會職能、結構和效率的深入研究。在理論研究成果與現實需求的雙重推動下，美國立法機構及中介組織自20世紀70年代以來加速推進獨立董事制度的進程，獨立董事的設立最終完成。
二、獨立董事產生背景
與美國等英美法系國家不同的是，中國的公司立法屬於大陸法系二元立法模式，在董事會之外已經具有了監事會這個負責監督董事會與經理層的常設機構，並且與美國由於股權高度分散所導致的內部人控制不同，中國上市公司的內部人控制的產生原因卻是因為股權過於集中，尤其是法人股、國有股一股獨大(還包括私營上市企業中的家族股)。但是由於監事會的作用在公司治理實踐中收效甚微，因此，中國上市公司中內部人控制所產生的損害公司及中小投資者利益的情形比起美國有過之而無不及，正是在這種情況下，中國證監會才引進了原屬於英美法系的獨立董事制度，以期提高公司治理水平與監督效率。