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股東變更原股東承擔責任嗎

2023年11月12日

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股東變更原股東不承擔責任,已經辦理股東變更手續的,應當由新股東承擔相應的責任,但如果股東存在抽逃出資行為的,則需要承擔連帶責任。股東變更之後原股東的責任是承擔股權轉讓協議前的債務、依法履行出資義務的責任等。
一、

股東變更原股東承擔責任嗎


  股東變更原股東不需要承擔責任。《公司法》相關規定,股東以出資為限承擔有限責任。變更後,原股東對公司不再承擔責任,變更後的股東以出資為限對公司承擔責任。但是如果股東沒有出資到位或者有抽逃出資的行為,股東要在未出資到位的範圍內對公司債務承擔連帶責任,如果有抽逃出資的行為,還會涉及到觸犯抽逃出資罪。
  抽逃出資罪,是指公司發起人、股東違反公司法的規定,在公司成立後又抽逃其出資,數額巨大、後果嚴重或者有其他嚴重情節的行為。自然人犯本條所定之罪,處五年以下有期徒刑或者拘役,並處或者單處抽逃出資金額百分之二以上百分之七以下罰金,等等。
二、

股東變更後原股東責任有哪些


  1.承擔股權轉讓協議約定的股權轉讓前債務。股東轉讓公司全部股權時應充分披露公司對外債務,因此為保證受讓股權不存在瑕疵,新股東可要求原股東可在協議中承諾對股權轉讓前公司債務承擔責任,在協議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、並且不違背法律、法規的禁止性規定的情況下,根據合同法的相關規定,該協議合法有效,原股東應對轉讓前公司債務承擔責任。
  2.依法履行出資義務的責任。依法履行出資義務為股東的法定義務,在公司股權轉讓時不能轉讓,實踐中某些出資不實或者抽逃出資的股東,為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的,往往會將股權轉讓給一個沒有償付能力的主體,並在轉讓協議中約定原股東的所有債權債務給讓給新股東。

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