甲方：
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鑒於：
1、公司(以下簡稱公司)於年月日在工商部門登記，註冊資本金總額為人民幣萬元，現各方一致同意將公司的註冊資本金虛擬成萬股；
2、乙方系公司員工，於年月日入職公司，擔任職務，公司看好其工作能力；
3、與公司簽訂了書面的《勞動合同》，且在簽訂《股權期權激勵合同》之時勞動關係仍然合法有效的員工。
4、由公司股東會決議通過批准的其他人員。
5、對於範圍之內的激勵對象，公司將以股東會決議的方式確定激勵對象的具體人選。
6、對於確定的激勵對象，公司立即安排出讓股權的創始股東與其簽訂《股權期權激勵合同》。。
一、定義：
1、乾股：甲方無償贈與乙方的股權，乙方受贈後在一定期限內享有甲方的利潤分配權，但無其他股東權利，在約定的情況下，甲方有權將該部分股權收回。
2、期權：乙方在滿足約定條件的情況下，可以以約定的較低的價格認購甲方的股權，也可以選擇不購買，購買之後乙方即成為甲方的股東，享有相應的股東權利。
3、分紅：指公司按照《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規定確定可分配的稅後凈利潤總額，各股東按所持股權（包括公司實際股東持有的股權及本協議下的乾股）的比例進行分配所得的紅利。
4、稅後凈利潤：指公司年度實收營業收入扣除相應的生產經營成本支出（包括但不限於人員工資、購置設備、原材料、配件、租賃辦公場所、支付水電、物業等費用）、管理費用、財務費用以及相關稅費後的餘額。
二、乾股的激勵標準與期權的授權計劃
1、公司贈送乙方萬股的乾股股權作為激勵標準，每年按公司年稅後凈利潤（不含政府補貼和關聯公司轉移利潤）的標準給乙方分配分紅收益，自年月日起至期權行權日止。原則上乾股激勵部分收益累積後作為今後乙方個人入股資金，暫時不進行現金分配，在期權行權時一次性以稅後現金分紅形式用於購買股份，且實行多退少補。
2、公司授予個人乾股，在未行權前股權仍屬原股東所有，授予對象只享有乾股分紅的收益權。本次確定期權計劃的期權數量為萬股。
3、自年月日起至期權行權日止為期權考核期，考核期內乙方應達到本協議約定的期權授予條件。
三、乾股的激勵核算辦法與期權的行權方式
1、乾股分紅按照公司的實際稅後凈利潤，公司財務必須嚴格按照財務制度，向管理層透明與公開，並指定主要管理人員參與監督。每年稅後利潤暫以年度審計報告為準；協議生效後即可享受當年的分紅，不足一年的，按照月份比例計算。
2、行權價格按行權時公司每股凈資產價格確定，出資以其所持乾股累積未分配收益沖抵，多退少補。如乾股累積分紅收益不足以支付全部行權金額且本人不予補足，則對應不足出資部分視為其本人自願放棄，原權益仍屬於原股東，其本人相關股份數量根據其實際出資情況自動調整，其相關損失也由其本人承擔；期權行權後，公司以增資形式將員工出資轉增為公司股本；
3、入股人必須是其本人，同時必須符合協議書第四條相關要求；
4、期權轉股手續按照公司的有關規定執行。
四、授予對象及條件
1、乾股激勵及期權授予為對象經管會提名、股東會批准的核心管理人員及關鍵崗位的骨幹員工；
2、本方案只作為公司內部人員的首次激勵計劃；
3、授予對象必須是本公司正式員工，必須遵守國家法律、法規與公司制度，同時願意接受公司股權激勵方案有關規定。
4、其他條件：
五、基於乾股激勵與期權計劃的性質，乙方必須承諾並保證：
1、承諾絕對不直接或間接擁有管理、經營、控制、參與與本公司所從事業務相類似或相競爭的業務；
２、保證有關投入公司的資產（包括技術等無形資產）不存在任何類型或性質的抵押、質押、債務或其它形式的第三方權利；
3、保證不存在任何未經披露與任何第三方合作投資情形，也未為投資之目的充當任何第三方受託人或代理人，也無在第三方公司兼職或建立勞動關係的情形；
4、本人保證在乾股激勵期內不離職，並保證在離職後3年內不從事與本人在公司工作期間相同或類似的業務經營活動，無論何時也不泄露原掌握的商業秘密；
5、本人同意無論何種原因在承諾的時間前主動離職，本人放棄公司給予的所有乾股激勵所產生的一切收益；
6、如果在在公司規定服務期限內離職，本人同意按照按照離職前雙方約定的有關規定退還未服務年限的收益；
7、如有違法行為被公司開除，本人承諾放棄公司給予的所有乾股激勵所產生的一切收益；
8、任職期間，本人保證維護企業正當權益，如存在職務侵占、受賄、從事與本企業（包括分支機構）經營範圍相同的經營活動、泄露商業秘密的行為的，本人願意支付十倍於實際損失的違約金，同時願意接受公司對於本人的處罰甚至開除處理；若本人離職後3年內從事與本人在公司工作期間相同或類似的業務經營活動，本人願意承擔萬元的違約金。
9、本人保證所持乾股激勵與期權不存在出售、相互或向第三方轉讓、對外擔保、質押或設置其它第三方權利等行為，否則，本人願意由公司無條件無償收回；
10、本人保證不會發生第三人要求分割乾股激勵及期權激勵的股權；
11、本人保證不向任何第三方（包括配偶）透露公司對本人激勵的任何情況。
六、激勵股權變更及其消滅
1、因公司自身經營原因，需調整公司股東人員數量或結構，公司有權收回乙方所持全部激勵股權，但應支付相應對價，對價的支付標準按照公司上一年度的凈利潤×持股數量÷公司全部股權數量。
2、乙方在乾股激勵期間有下列行為的，甲方不給予乙方支付當年應分配股權分紅，並收回乙方所持激勵股權：
（1）雙方勞動合同期滿，未就是否繼續簽訂合同達成一致意見的；
（2）乙方離開甲方的（包括但不限於被甲方辭退、自動離職、協商一致離職、因客觀原因無法繼續在甲方處工作離職等）；
（3）乙方部分喪失或完全喪失民事行為能力、失蹤、死亡的；
（4）違反規定收受或給他人回扣等商業賄賂行為的；
（5）採取提供虛假報表或文件、竊取他人商業秘密等違反法律法規及規章的手段成就激勵股權行使條件的；
（6）嚴重失職、營私舞弊、濫用職權，給公司造成重大損失的；
（7）在公司服務期間進行賭博或實施其他違反《治安管理法》規定的行為而被行政拘留的；
（8)在公司服務期間，從事違法行為而被刑事拘留、逮捕或受到刑事處罰的；
（9）任職期間違反公司法的相關規定從事兼職的；
（10）具有《公司法》第一百四十八條規定的禁止從事的行為之一的；
（11）嚴重違反公司的規章制度以及其他的故意或重大過失行為，給公司造成嚴重影響或重大損失的（損失額達到____元即為重大損失）；
（12）公司進入破產清算的。
七、股東權益
1、期權完成行權後，按照公司法有關規定，其以實際出資享受相應表決權和收益權。其他相關權益，由《公司章程》具體規定；
2、公司根據其投資企業實際盈利情況確定分紅，若公司分紅用於轉增資本，視同其實際出資，其相關稅費由股東自己承擔。
3、今後如因股權增發需要，公司有權對股權進行整合，具體股權整合方案屆時協商確定。
八、違約責任
除本協議另有約定外，任何一方不得違反本協議，否則必須承擔由此造成其它方損失。若因一方違反協議導致本協議無法履行，其他方有權終止本協議。如乙方違反本協議約定，甲方有權視情況相應減少或者不予支付乙方可得分紅。
九、不可抗力
因不能預見且發生後果不能防止或不可避免的不可抗力，造成一方使本協議不能履行或不能完全履行時，可以免於承擔其他方損失賠償責任。但遇有不可抗力一方，應立即書面通知其他方，並出示有效證明文件。
十、其他
1、本協議不影響乙方原有的工資、獎金等薪酬福利。
2、本協議不影響公司根據發展需要做出股本調整、合併、分立、發行可轉換債券、企業解散或破產、資產出售或購買、業務轉讓或吸收以及公司其他合法行為。
3、公司準備發行股票並上市或者有其他為上市所作的融資安排時，乙方同意按照相關法律法規的要求及公司的決定，由公司對其所持有的乾股進行處理，尚未行權的期權不予行權，已經行權的享受與其他股東同樣的股東權利。
4、本協議是內部管理行為，甲乙雙方簽訂協議並不意味著乙方同時獲得公司對其持續聘用的任何承諾。乙方與公司的勞動關係，依照《勞動法》以及公司簽訂的勞動合同辦理。
5、乙方所得分紅為稅前的，甲方有權代扣代繳相關的稅費。
6、若本協議的履行會影響公司的重大決策（如上市安排），甲方可要求乙方重新簽訂協議。
7、乙方同意，在本協議的履行過程中，若適用的相關法律法規發生變化，導致本協議不適用時，甲乙雙方應重新確定乾股及期權的行使條件或由甲方直接按照當時法律法規變更具體的實施辦法。
8、乙方持有的激勵股權不得用於轉讓、出售、交換、背書、記賬、抵押、償還債務等。
9、本協議變更、修改或補充，必須由各方共同協商一致並簽訂補充協議，補充協議與本協議有同等法律效力。補充協議與本協議有衝突的，以補充協議為準。
10、本協議未盡事宜由各方友好協商決定，或以書面形式加以補充。若因協議履行發生爭議，應通過協商解決，協商無法解決的，任何一方有權向甲方所在地的人民法院起訴。。
11、本協議正本一份，用於公司備案授予對象保留一份副本；
12、協議自協議各方簽字後生效。
（以下無正文）
甲方：乙方：
代表簽字：本人簽字：
目標公司股東：
簽署地：
年月日
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