1.改制 企業 土地的處理
在企業改制中，國有企業土地處置是經常遇到的一個 問題 。按照現行規定，企業實行公司制改建，對占有的國有劃撥土地應當進行評估並按照土地主管機關的規定履行相關手續後，共有三種處理辦法：一是採取作價入股方式的，評估後將國有土地使用權作價投資，隨同改建企業國有資本一併折股，增加公司制企業的國有股份；二是採取出讓方式，由公司制企業購買國有土地使用權，按照規定支付土地使用權出讓金；三是採用租賃方式，由公司制企業租賃使用，按照規定支付租金。
有的企業在改制時，土地處置方案存有缺陷，這就給 會計 處理帶來一些問題。例如，某企業經評估行政劃撥土地總價5000萬元。經主管財政部門批准，土地按以下政策處置，其中：土地總價的20％計1000萬元作為新公司的國有股本，土地總價的30％計1500萬元作為新公司的國有獨享資本公積，土地總價的30％計1500萬元作為新公司股東的共享資本公積，土地總價的20％計1000萬元由新企業繳納土地出讓金。這裡產生了三個問題：一是同一土地的「一女二嫁」，既作為投資，又作為新設企業受讓；二是土地單項資產的折股比例與其他資產折股比例不一；三是作為獨享資本公積的土地是否攤銷，攤銷了則侵犯其他股東的權益，不攤銷又不符合《企業會計制度》的規定。
在企業改制中，有的地方政府收回原地處城市中心的國有企業土地。在其支付的價款中，可能含有國有企業職工安置款、國有企業經營虧損補貼。對此，改制企業應當在收到土地轉讓價款時，將國有企業職工安置款、國有企業經營虧損補貼 計算 並先予以扣除後，餘額與賬面土地價值差額作為營業外收支處理。此外，對於改制企業原國有企業職工安置款，一般應在改制方案中明確，從國有凈資產中預先抵扣，留作其他長期負債，用於職工安置。
2.資產評估基準日至重組完成日或改制完成日實現凈利潤的歸屬問題
資產評估基準日至資產重組完成日或公司改制完成日實現凈利潤的歸屬，一直是會計實務界探討的問題。例如，某公司為實施集團內部資產的戰略性調整，盤活集團的存量資產，進一步 發展 壯大公司的實力，提高市場競爭力和抗風險能力，擬進行資產重組。公司資產評估日為2004年6月30日，完成資產重組日為2004年11月30日。公司自2004年1月1日至11月30日實現的凈利潤為500萬元，其中，2004年1月1日至2004年6月30日實現的凈利潤為300萬元，2004年7月1日至2004年11月30日實現的凈利潤為200萬元，上述會計報表均已經會計師事務所審計。這一實例的會計核心問題是：基準日至資產重組完成日之間實現的凈利潤歸屬，是老股東所有還是新老股東共享。一般情況下，由資產重組方案決定。
這個問題類似一般企業資產評估日至改制完成日實現凈利潤的歸屬處理。對非上市公司而言，可以參照上市公司的有關規定處理。 中國 證監會發行監管部《股票發行審核標準備忘錄第一號》中指出：「九、關於評估基準日至公司設立日期間已實現利潤的分配問題。公司應在會計報表附註的『其他重要事項』中披露評估基準日至公司設立日期間公司已實現利潤的分配情況。如果上述期間實現的利潤已分配給發起人的，且自評估基準日起存貨、固定資產、無形資產等資產未根據評估價值進行成本結轉或調整折舊或攤銷計提數的，公司應當說明上述利潤分配是否會導致發起人出資不實， 影響 公司資本保全；並明確由此產生出資不實或影響資本保全的責任及具體解決辦法。」不過這部分利潤由新老股東共享，比較公平合理，也較容易為股票發行審核委員會審核通過。
需要注意的是，國有企業改制還有特別要求。財政部有關文件規定，原國有企業改制，自評估基準日到公司制企業設立登記日的有效期內，原企業實現利潤而增加的凈資產，應當上繳國有資本持有單位，或經國有資本持有單位同意，作為公司制企業國家獨享資本公積管理，留待以後年度擴股時轉增國有股份；對原企業經營虧損而減少的凈資產，由國有資產持有單位補足，或者由公司制企業用以後年度國有股份應分得的股利補足。
3. 自然 人折價購買股份的會計處理
某公司改制基準日為2004年12月31日，經評估改制基準日凈資產為5000萬元。改制方案中規定：公司股本總額為7000萬元，其中國家股5000萬元，由集團持有並以2004年12月31日公司凈資產出資；公司持股會出資1000萬元，以公司賬面結餘應付工資餘額轉入；公司自然人（主要是經營者和業務骨幹）出資1000萬元，以90％的折股比例用現金投入。這就引發以下三個問題：（1）個人折價入股符合企業改革精神，有利於調動個人參與改革的積極性，但不符合《公司法》規定。《公司法》第81條規定：「國有企業改建為股份有限公司時，嚴禁將國有資產低價折股、低價出售或者無償分給個人」。《公司法》第131條規定：「股票發行價格可以按照票面金額，也可以超過票面金額，但不得低於票面金額。」（2）自然人折價購買股份，與資本確定原則相違。資本確定原則要求公司在設立的時候，必須在章程中對公司的資本總額作出明確規定，並必須由股東全部認足，否則公司不能登記成立。（3）折價認股的會計處理會存在一些問題，如果按照實收現金數額計作股本，則實收股本數與營業執照核定數有差距；如果按照作價數額作股本，那麼勢必出現資本公積紅字。從會計角度，自然人折價入股不是一個好方案。比較可行的辦法是，自然人平價出資，公司另行獎勵，獎勵支出報經批准在費用中列支。
4.新設公司出資人以貨幣資金溢價出資問題
一般而言，存續公司新增股東增資或者原有股東增資，在公司原先盈利的情況下，採取溢價折股方式出資比較常見。新設公司如果各股東均以貨幣資金出資，一般不存在溢價。但有時有的企業希望自己的註冊資本不要太大，而自有資金又不能太小，就採取貨幣資金溢價出資的情況。股東溢價出資本身符合《公司法》的規定精神。需要關注的是，同一時期出資的各類股東的溢價比例必須一致，以符合同股同權的基本要求。
在企業改制中，國有企業土地處置是經常遇到的一個 問題 。按照現行規定，企業實行公司制改建，對占有的國有劃撥土地應當進行評估並按照土地主管機關的規定履行相關手續後，共有三種處理辦法：一是採取作價入股方式的，評估後將國有土地使用權作價投資，隨同改建企業國有資本一併折股，增加公司制企業的國有股份；二是採取出讓方式，由公司制企業購買國有土地使用權，按照規定支付土地使用權出讓金；三是採用租賃方式，由公司制企業租賃使用，按照規定支付租金。
有的企業在改制時，土地處置方案存有缺陷，這就給 會計 處理帶來一些問題。例如，某企業經評估行政劃撥土地總價5000萬元。經主管財政部門批准，土地按以下政策處置，其中：土地總價的20％計1000萬元作為新公司的國有股本，土地總價的30％計1500萬元作為新公司的國有獨享資本公積，土地總價的30％計1500萬元作為新公司股東的共享資本公積，土地總價的20％計1000萬元由新企業繳納土地出讓金。這裡產生了三個問題：一是同一土地的「一女二嫁」，既作為投資，又作為新設企業受讓；二是土地單項資產的折股比例與其他資產折股比例不一；三是作為獨享資本公積的土地是否攤銷，攤銷了則侵犯其他股東的權益，不攤銷又不符合《企業會計制度》的規定。
在企業改制中，有的地方政府收回原地處城市中心的國有企業土地。在其支付的價款中，可能含有國有企業職工安置款、國有企業經營虧損補貼。對此，改制企業應當在收到土地轉讓價款時，將國有企業職工安置款、國有企業經營虧損補貼 計算 並先予以扣除後，餘額與賬面土地價值差額作為營業外收支處理。此外，對於改制企業原國有企業職工安置款，一般應在改制方案中明確，從國有凈資產中預先抵扣，留作其他長期負債，用於職工安置。
2.資產評估基準日至重組完成日或改制完成日實現凈利潤的歸屬問題
資產評估基準日至資產重組完成日或公司改制完成日實現凈利潤的歸屬，一直是會計實務界探討的問題。例如，某公司為實施集團內部資產的戰略性調整，盤活集團的存量資產，進一步 發展 壯大公司的實力，提高市場競爭力和抗風險能力，擬進行資產重組。公司資產評估日為2004年6月30日，完成資產重組日為2004年11月30日。公司自2004年1月1日至11月30日實現的凈利潤為500萬元，其中，2004年1月1日至2004年6月30日實現的凈利潤為300萬元，2004年7月1日至2004年11月30日實現的凈利潤為200萬元，上述會計報表均已經會計師事務所審計。這一實例的會計核心問題是：基準日至資產重組完成日之間實現的凈利潤歸屬，是老股東所有還是新老股東共享。一般情況下，由資產重組方案決定。
這個問題類似一般企業資產評估日至改制完成日實現凈利潤的歸屬處理。對非上市公司而言，可以參照上市公司的有關規定處理。 中國 證監會發行監管部《股票發行審核標準備忘錄第一號》中指出：「九、關於評估基準日至公司設立日期間已實現利潤的分配問題。公司應在會計報表附註的『其他重要事項』中披露評估基準日至公司設立日期間公司已實現利潤的分配情況。如果上述期間實現的利潤已分配給發起人的，且自評估基準日起存貨、固定資產、無形資產等資產未根據評估價值進行成本結轉或調整折舊或攤銷計提數的，公司應當說明上述利潤分配是否會導致發起人出資不實， 影響 公司資本保全；並明確由此產生出資不實或影響資本保全的責任及具體解決辦法。」不過這部分利潤由新老股東共享，比較公平合理，也較容易為股票發行審核委員會審核通過。
需要注意的是，國有企業改制還有特別要求。財政部有關文件規定，原國有企業改制，自評估基準日到公司制企業設立登記日的有效期內，原企業實現利潤而增加的凈資產，應當上繳國有資本持有單位，或經國有資本持有單位同意，作為公司制企業國家獨享資本公積管理，留待以後年度擴股時轉增國有股份；對原企業經營虧損而減少的凈資產，由國有資產持有單位補足，或者由公司制企業用以後年度國有股份應分得的股利補足。
3. 自然 人折價購買股份的會計處理
某公司改制基準日為2004年12月31日，經評估改制基準日凈資產為5000萬元。改制方案中規定：公司股本總額為7000萬元，其中國家股5000萬元，由集團持有並以2004年12月31日公司凈資產出資；公司持股會出資1000萬元，以公司賬面結餘應付工資餘額轉入；公司自然人（主要是經營者和業務骨幹）出資1000萬元，以90％的折股比例用現金投入。這就引發以下三個問題：（1）個人折價入股符合企業改革精神，有利於調動個人參與改革的積極性，但不符合《公司法》規定。《公司法》第81條規定：「國有企業改建為股份有限公司時，嚴禁將國有資產低價折股、低價出售或者無償分給個人」。《公司法》第131條規定：「股票發行價格可以按照票面金額，也可以超過票面金額，但不得低於票面金額。」（2）自然人折價購買股份，與資本確定原則相違。資本確定原則要求公司在設立的時候，必須在章程中對公司的資本總額作出明確規定，並必須由股東全部認足，否則公司不能登記成立。（3）折價認股的會計處理會存在一些問題，如果按照實收現金數額計作股本，則實收股本數與營業執照核定數有差距；如果按照作價數額作股本，那麼勢必出現資本公積紅字。從會計角度，自然人折價入股不是一個好方案。比較可行的辦法是，自然人平價出資，公司另行獎勵，獎勵支出報經批准在費用中列支。
4.新設公司出資人以貨幣資金溢價出資問題
一般而言，存續公司新增股東增資或者原有股東增資，在公司原先盈利的情況下，採取溢價折股方式出資比較常見。新設公司如果各股東均以貨幣資金出資，一般不存在溢價。但有時有的企業希望自己的註冊資本不要太大，而自有資金又不能太小，就採取貨幣資金溢價出資的情況。股東溢價出資本身符合《公司法》的規定精神。需要關注的是，同一時期出資的各類股東的溢價比例必須一致，以符合同股同權的基本要求。
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